母公司跟子公司的往来款转为实收资本，需要什么必要文件吗？还是可以直接作账务处理？

财咖王灵妹

先收藏，马住

飞奔的老冯

找到了个案例，补充下：
一、问题
A公司（国有企业）有一个全资子公司B，B注册资本100W，B因为长期各种往来欠了A 3000W债权，B目前负债率过高，现在A想把3000W债权转为对B的注册资本，查下了好像因为B注册资本原额太少超支了，这样到底是否符合规定？我查到网上有上市公司也是类似做法，另外这个债转股是否还需要评估和验资？因为这个事项目的是减轻B的负债率，可以把B的3000W债务直接转为资本公积吗？是否涉及所得税问题？
二、回复：
1、A可以直接豁免B的该项债务，B相应转入资本公积，A将债权账面价值转入对B的长期股权投资成本。2、如果要增加B的注册资本和实收资本，则应按债转股程序办理，符合《公司注册资本登记管理规定（2014年修订）》http://bbs.caika.net/forum.php?mod=viewthread&tid=2701第七条的规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
       转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

飞奔的老冯

股东B公司2018年1月出资设立A公司，成立时A公司章程约定注册资本2亿元（未实缴），2018年6月A公司与国土资源部门签订土地使用权出让合同取得一块土地，A公司办理了不动产权证，土地出让价款约8亿元由B公司代付，账务处理时双方互挂债权债务。2018年10月股东B公司决定将对A公司的债权中的2亿元转入实收资本并出具了相关决议，想请教陈版，这种情况出具验资报告时算设立验资还是变更验资？因为注册资本并未发生变更，说是债转股是否也不恰当！


回复：
1、建议作为设立验资的非首次出资。

2、建议考虑这样债转股的合规性问题。根据《公司注册资本登记管理规定（2014年修订）》（国家工商行政管理总局令第64号）第七条：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
　　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
　　(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
　　(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
　　(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
　　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

本案例中的代付款只是一般的资金拆借，如果没有签订正式合同，则不能用于转增；也要考虑到这种资金拆借本身也是在合规性方面处于灰色地带。