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私募基金账务处理常见疑难解析 一、赎回开放式基金涉税处理 判断“赎回开放式基金”归属于金融商品转让或者时债权投资（旧准则用持有至到期投资）中哪一类，我们更倾向于归属于债权投资。这里主要是从金融商品转让的定义出发。财税36号文明确金融商品转让，转让的是有价证券、资管产品等金融商品的所有权。而赎回行为发生后，相应所有权并没有发生转移，而是所有权消失。 赎回时，基金管理人并不会自己掏钱持有该份额，最终结果是基金资产缩水。所以基金赎回和金融商品转让有很大不同，相对而言，视为债权投资（旧准则用持有至到期投资）比较合理。按照140号文第二条的规定，如果持有资管产品至到期，则不属于金融商品转让。如果再加上开放式基金不保本，所获收益为非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
二、私募基金是否适用金融同业利息收入的免征规定？ 关于这个问题有普遍的争议，有两个不同观点及其理由。我们倾向认为私募基金不适用金融同业利息收入的免征规定。即：私募基金的持有金融债、政策性金融债等获得的利息，不免征增值税。 国民经济统计分类中，金融机构也包括各类资管。所以实质作用与金融机构几乎无异的各类资管产品，应当对其金融同业利息收入免征增值税。 目前有两种观点： （1）一种观点认为，除了证券投资基金以外，其他目前所有资管产品不属于财政部定义的金融机构，因此资管产品开展与金融机构间的业务，暂不可按照同业往来对待处理。（2）一种观点认认为，资管产品发生应税行为时，是以管理人作为纳税人履行纳税义务的，自营业务和资管产品业务均是在同一纳税主体下履行义务，其适用优惠政策的资质也是一致的。即若管理人为金融机构，其运营的资管产品也适用金融机构有关优惠政策。 大多数认为资管（除了公募基金外）不适用金融同业利息收入的免征规定的，都是参考财税36号文： 金融机构是指： （1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行。 （2）信用合作社。 （3）证券公司。 （4）金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。（5）保险公司。 （6）其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。 可以看到，在资管产品中，除了“证券投资基金”被定义为“金融机构”，大部分资管产品不属于金融机构。而在第（6）条款中，也重点强调了必须是“经批准成立”这一点。因此可以推得这里的“金融机构”不包括私募基金。所以除了公募证券投资基金，其他资管产品，如银行理财、券商资管、保险资管等等，都不适用下列金融同业利息收入的免征规定。 具体如何操作，最好与当地税局沟通。
三、管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税的规定，是否适用于私募基金？ 36号文附件三阐述的证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）中，股权类、创业类、其他类私募基金并没有包括，也就不适用于证券投资基金的免税规定是毋庸置疑的。对私募证券基金是否适用该规定我们分析如下： 私募证券基金等私募性质的资管产品与目前其他有效的税务文件中对“证券投资基金”的界定相一致。此外，目前已知上海浦东和福建等地的口径也都认为，36号文中定义的“证券投资基金”不适用于私募基金等。即私募证券基金买卖股票债券，不免征增值税。 具体如何操作，最好与当地税局沟通。
四、不是纯股权转让，退出时通过otc场外市场进行股权转让是否交增值税？ 国家税务总局尚没有明确规定，各地也有不同的政策。 比如像新三板，如果股权是通过新三板进行转让，它即具有了金融商品属性，按道理按照金融商品转让的增值税目来征收增值税。
五、超额收益Carry财税处理 私募股权基金的管理人一般是GP，会分享一份超过其持股比例的收益，这块超额收益通常被称为Carry。一般是基金投资的净收益20%分配给GP，其余80%分配给LP。在实际中，比较常见的比例，会约定基金整体收益在超过一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超额回报的20%。目前有两种处理方法，谁对暂无明确说法。两种方法为： 1.作为超额管理费处理。由于是GP管理私募股权基金而获得额外的补偿。Carry从净利润扣减。 2.作为投资收益。由于GP为普通合伙人，承担了无限责任而获得的超过其投资比例部分的额外收益。 涉税处理： 第一种情形按直接收费金融服务缴纳增值税。 第二种情形无需缴纳增值税。在利润分配时按照一定比例计算Carry收益分配额。
六、私募对赌协议账务处理 私募股权投资主要投资于初创期或拟上市企业。在投资或并购交易中常见对赌协议，投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，一般会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。即投资方与被投资方在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定。 一般约定：当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。有可能被并入股权转让所得而征税。 实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。 例：甲私募投资公司2019年12月31日投资拟IPO的乙公司500万元，约定为拥有被投资单位的10%的股份，乙公司接受投资前股本450万元，增资后股本500万元。甲公司投资溢价为450万元。双方签订对赌协议，协议约定：乙公司自2020-2022三年每年净利润不能低于1000万元，如若未完成利润指标，则乙公司必须以现金补偿给予甲公司，补偿金额为450万元×（1－实际净利润÷1000万元），补偿金额从资本溢价中支出；如若完不成，乙公司还必须在协议终止时溢价回购甲公司投资成本，回购金额为投资本金500万和三年获得的收益合计数，三年获得的收益=投资额500万元*10%*3年=150万元。回购金额共计650万元。 新金融工具准则简化嵌入衍生工具的会计处理。按照现行金融工具确认和计量准则规定，满足一定条件的嵌入衍生工具应当从混合合同中分拆，作为单独的衍生工具进行处理。如无法对嵌入衍生工具进行单独计量，应将混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此规定涉及的专业判断较多，企业对其理解和把握口径存在差异。修订后的金融工具确认和计量准则对嵌入衍生工具的会计处理进行了简化：混合合同主合同为金融资产的，应将混合合同作为一个整体进行会计处理，不再分拆；混合合同不属于金融资产的，基本继续沿用现行准则关于分拆的规定。 新金融工具准则，企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产：业务模式为收取合同现金流量，且其合同现金流量仅为本金和利息的支付（即符合SPPI特征）； （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVTOCI）：业务模式为既收取合同现金流量又出售，且其合同现金流量符合SPPI特征； （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）：其他业务模式，或其合同现金流量不符合SPPI特征。 甲公司的账务处理 该对赌协议所含的期权及主合同条款为混合合同，该合同是一个期权和一个收取本金和利息的贷款合同，应将该混合合同作为一个整体进行会计处理，若主合同无法判定为金融资产，就分拆。假如期权的公允价值为300万 2019年12月31日投资时 借：交易性金融资产 3000000 长期应收款 2000000 贷：银行存款 5000000 假如乙公司利润达标，则甲公司最终要将该项长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资。 借：长期股权投资 5000000 贷：交易性金融资产 3000000 长期应收款 2000000 假如公司利润未达标，年均净利润为800万元，则乙公司补偿额 450×（1－800÷1000）=90（万元）， 借：银行存款 900000 贷：营业外收入 900000 同时，乙公司由于利润指标未达标，则乙公司还必须回购股权，回购金额为650万元 借：银行存款 6500000 贷：交易性金融资产 3000000 长期应收款 2000000 投资收益 1500000
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发表于 2023-5-30 21:35:05
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