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一、股份回购及其准则适用 1、公司法关于股份回购的规定 股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份。我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。此次修订，将原“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，并增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形。 2、股份回购的准则适用 公司股份的发行、回购、出售或注销，适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。 二、股份回购的会计处理 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理。回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。库存股可由企业自身购回和持有，也可由企业集团合并财务报表范围内的其他成员购回和持有。库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。 1、减少公司注册资本 股份有限公司采用收购本公司股票方式减资的，回购时借记“库存股”，贷记“库存现金”、“银行存款”等科目。 公司为减少注册资本回购股份的，应当自收购之日起十日内注销。 公司按法定程序报经批准减少注册资本的，按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”，按所注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。 购回股票支付的价款低于面值总额的，应按股票面值总额，借记“股本”，按所注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。 2、与持有本公司股份的其他公司合并 与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购，参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认。 如不属于同一股东最终控制的，库存股按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认。 此种情形回购股份的，应当在六个月内转让或者注销。 3、将股份用于员工持股计划或者股权激励 因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让。 公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理： （1）回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 （2）在等待期内每个资产负债表日，按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 （3）职工行权时，公司应于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 4、股东因异议要求公司收购其股份 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在六个月内转让或者注销。 具体会计处理与上述因减资回购相同。 5、 将股份用于转换公司发行的可转债 因将股份用于转换上市公司发行的可转债而回购的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让。 公司按合同条款约定将发行的可转换债券转换为普通股的，按该工具对应的金融负债或其他权益工具的账面价值，借记“应付债券”、“其他权益工具”等科目，按转换为普通股的股数对应的库存股金额，贷记“库存股”科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目（如转股时金融工具的账面价值不足转换为1股普通股而以现金或其他金融资产支付的，还需按支付的现金或其他金融资产的金额，贷记“银行存款”等科目）。 6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购 因上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让。 上市公司股价低于其每股净资产，或者20 个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积。 《CAS37-金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。 如果公司持有库存股之后又将其重新出售，反映的是不同所有者之间的转让，而非公司本身的利得或损失。因此，无论这些库存股的公允价值如何波动，公司应直接将支付或收取的所有对价在权益中确认，而不产生任何损益。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。 三、自身股份回购义务 除根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第三章分类为权益工具的特殊金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。 如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
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