证监会关于上市公司并购重组反馈意见12

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1. 关于北京北信源软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-03-13 来源：

北京北信源软件股份有限公司:

　　2015年1月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2012年12月，刘永富在内的14名中高层管理人员将所持有的中软华泰180万元出资委托朱星代为持有，朱星持有中软华泰190万元出资；2014年8月，朱星依照14位中高层管理人员指示将代持的180万元出资按原出资额转让给马永清；2014年9月，朱星不再持有中软华泰股权。请你公司补充披露：1）刘永富等14名中高层管理人员委托朱星代持股份的原因。2）马永清是否与14名中高层管理人员存在代持关系；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响。3）朱星所持中软华泰股权是否全部转让或由他人代持；如有，请补充披露相关情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2010年10月，田秋桂将其持有的中软华泰250万元出资转让给宋滨，2011年3月，田秋桂、马永清分别将其持有的150万元、200万元出资转让给宋滨，宋滨一直未向田秋桂、马永清支付股权受让款。2012年9月，宋滨将其持有的600万元出资无偿转让给田秋桂、马永清各300万元。请你公司补充披露：1）田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让的原因，是否存在股权纠纷。2）田秋桂、马永清股权转让前后持股数额存在差异的原因，是否存在其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年田秋桂为缓解中软华泰资金周转紧张，以2.08元/注册资本对中软华泰进行增资。请你公司结合中软华泰2014年生产经营及财务状况、本次交易的谈判进程等方面，进一步补充披露田秋桂2014年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.请你公司结合中软华泰、主要销售客户和最终用户三者之间的关系，补充披露客户的稳定性及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.请你公司结合行业发展、产品特点、毛利率、竞争对手等情况，补充披露中软华泰报告期内净利率上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，中软华泰截至2014年9月30日存在2年以上应收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中软华泰应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，中软华泰对北京可信华泰信息技术有限公司和北京昊永物业管理有限公司其他应收款账龄较长。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中软华泰2013年对往来款进行清理并核销部分往来款。请你公司补充披露清理款项的相关情况，包括但不限于款项形成原因、时间、确认无法回收或无法支付的依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露中软华泰2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，补充披露中软华泰2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，核心技术的泄露和人员流失将对中软华泰产生不利影响。请你公司补充披露本次重组后防范核心技术泄露和核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，中软华泰租赁的主要生产经营场所北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8层801号房间尚未取得房产证，且租约已到期；此外，中软华泰（南京分公司）租赁的办公场所也已到期。请你公司补充披露：1）标的资产租赁的生产经营场所的续租情况，包括但不限于续租期限、租金、对未来经营的影响等。2）是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷或法律风险；如存在，请补充披露对标的资产生产经营的影响，并提出有效的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　 16.申请材料显示，中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金的风险。请你公司补充披露：1）中软华泰未按规定缴纳社保是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对中软华泰业绩和评估的影响。2）未来年度社保预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。　

　 17.申请材料显示，中软华泰主要竞争对手为浪潮信息和椒图科技。请你公司以列表的形式补充披露中软华泰主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　 18.请你公司在重组报告书中补充披露上市公司备考报表的编制基础及完整的备考报表，并补充披露合并过程中商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　 19.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

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