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1. 关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 北京捷成世纪科技股份有限公司: 2015年1月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见： 1.请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服务，本次交易标的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4.申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品著作权和文字作品（剧本）著作权。请你公司补充披露：1）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响。2）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。3）部分文字作品著作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6.请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 7.申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示，2014年2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩2,999万元及1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：1）补充披露上述股权转让的原因、转让价格。2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 9.申请材料显示，中视精彩成立以来历经14次股权转让和5次增资。请你公司补充披露：1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10.申请材料显示，2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网络传播权为主，而自2013年以来调整为销售电视剧播映权、信息网络传播权与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，2012年-2014年中视精彩转让7部电视剧与剧目相关的著作权。请你公司：1）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容。如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存在法律风险或经济纠纷。2）补充提供中视精彩电视剧著作权转让相关合同，补充披露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方与中视精彩、中视精彩股东及关联方是否存在关联关系。3）结合合同内容进一步补充披露著作权转让收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）补充披露中视精彩报告期各年电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入，及上述收入分别占主营业务收入的比例。5）结合报告期中视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 11.2014年3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权，2014年11月终止上述交易。2014年3月湘鄂情拟收购中视精彩51%股权的财务数据、发行权转让情况与本次交易披露信息存在差异。请你公司补充披露：1）2014年3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权交易终止的原因。2）2014年3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权披露信息与本次重组披露信息存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示，中视精彩2013年、2014年前五大供应商包括自然人；2014年3月湘鄂情拟购买中视精彩51%股权《中视精彩尽职调查》显示，中视精彩存在大量现金业务及通过个人银行卡账户转账。请你公司补充披露中视精彩报告期内现金业务及通过个人银行账户转账的必要性，现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例，现金业务及个人银行账户转账相应的内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 13.申请材料显示，2014年3月，湘鄂情拟收购中视精彩51%股权时，中视精彩100%股权评估作价53,397.49万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性，终止上述交易；中视精彩本次评估作价91,530.06万元。请你公司补充披露上述两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 14.申请材料显示，截至2014年10月31日，中视精彩资产负债率为69.63%。请你公司结合中视精彩同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。 15.申请材料显示，2014年10月31日，中视精彩预付账款金额为13，266.36万元，较2013年12月31日增加13，069.34万元，其中预付关联方东方全景款项余额为4,500万元。请你公司：1）补充披露中视精彩2014年10月31日预付账款前五名公司名称、金额、形成原因、与交易对方是否存在关联关系，结合中视精彩业务模式补充披露中视精彩预付账款大幅增加的原因。2）结合东方全景主营业务补充披露中视精彩与东方全景预付账款的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16.申请材料显示，2014年10月31日，中视精彩存货账面价值为19,544.24万元，其中库存商品16,664.02万元，全部存货均未计提资产减值损失。请你公司：1）补充提示中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实现销售的风险。2）补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的原因及合理性。3）结合中视精彩存货报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 17.请你公司补充披露中视精彩预收账款的形成原因，前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18.申请材料显示，2014年1-10月中视精彩《独家披露》产生3,301.89万元收入，中视精彩未拥有该电视剧著作权。请你公司补充披露：1）中视精彩《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险。2）该电视剧收入确认情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 19.请你公司补充披露中视精彩2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 20.申请材料显示，中视精彩2015年-2017年电视剧发行收入包括首轮、二轮、地面和网络，单集预测收入为180万元-340万元，2015年、2016年部分电视剧已取得意向合同。请你公司：1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 21.请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 22.请你公司补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务以及债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 23.请你公司补充披露：1）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为。2）2014年5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及2014年11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为。如存在，请披露代持原因，相关代持是否已解除，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 24.申请材料显示，中视精彩共拥有注册商标14项，均由中视精彩的前身北京中视精彩影视文化中心申请注册，目前正在办理更名手续。请你公司补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 25.申请材料显示，中视精彩无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对中视精彩经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 26.申请材料显示，瑞吉祥拥有的部分电视剧作品未办理著作权登记或正在申请办理。请你公司补充披露：1）未办理著作权登记是否存在法律风险。2）办理著作权人变更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 27.请你公司补充披露如果瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉祥持续盈利能力的影响，并披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 28.申请材料显示，2014年11月，北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化召开股东会，同意注销并依法办理清算，上述公司的主要资产、业务、人员全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。请你公司补充披露上述业务转移的原因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通知程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 29.申请材料显示，瑞吉祥及其子公司金泽影视已取得的广播电视节目制作经营许可证将于2015年4月1日到期。请你公司补充披露广播电视节目制作经营许可证是否存在不能延期的风险以及对瑞吉祥持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 30.申请材料显示，瑞吉祥无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对瑞吉祥经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 31.请你公司结合瑞吉祥库存商品构成、账面价值，报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 32.申请材料显示，贺昤已将其控制的北京如意和东阳如意、黄京将其控制的时代先锋、炫秀文化的资产、业务、人员及筹备项目已全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。瑞吉祥报告期备考报表净利率逐年提高，2014年1-10月为37.33%。请你公司：1）结合瑞吉祥主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及瑞吉祥成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，补充披露整合对瑞吉祥的影响，以及瑞吉祥业绩增长的合理性。2）与同行业可比公司净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 33.请你公司补充披露瑞吉祥2014度预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 34.请你公司：1)补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2)补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 35.请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 36.请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 37.请你公司补充披露交易对方贺昤控制的北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 38.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
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