证监会关于上市公司并购重组反馈意见（10）

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1. 关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-02-13 来源：

深圳浩宁达仪表股份有限公司:

2015年1月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　

1.申请材料显示，本次交易向特定对象陈智雄、刘兵兵和安东非公开发行股份募集配套资金。请你公司结合前次募集资金使用情况以及浩宁达和河南义腾现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源、以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，募集配套资金中19,983万元用于河南义腾“年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚乙烯)锂离子电池隔膜”项目，占河南义腾评估值的22%。请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于河南义腾在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，2014年9月浩宁达完成了对钻石首饰销售企业每克拉美的收购。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，河南义腾在锂离子电池隔膜行业具有领先地位。请你公司结合河南义腾的行业地位、市场占有率、核心竞争力等方面，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，河南义腾主要产品纳米微孔隔膜的平均单价在2013年、2014年连续下降，主要原因是整个行业的产品价格呈下降趋势。请你公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、行业竞争状况、产品价格走势、产品可替代性等，补充披露：1）纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾盈利能力影响的量化分析。2）产品价格变化对河南义腾未来经营模式、核心竞争力所造成的影响及相关应对措施。3）本次交易评估中是否考虑产品未来价格走势，并就纳米微孔隔膜价格变动对河南义腾评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.请你公司结合河南义腾最近三年股权转让及增减资情况，补充披露：1）股权转让及增减资的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）2014年5月和11月两次股权转让是否涉及股份支付。如涉及，请补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，及对河南义腾业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，锂离子电池隔膜行业属于技术密集型行业。请你公司结合河南义腾对其核心技术人员的依赖程度补充披露：1）核心技术人员任职经历的具体时间。2）核心技术人员违背承诺后承担的责任。3）本次交易完成后防范核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，河南义腾最近两年及一期末应收账款余额分别为2,872.53万元、4,607.60万元及8,978.19万元，2013年末及2014年9月末相比上年末增长率分别为60.40%、94.86%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露河南义腾应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2014年1-9月河南义腾主要产品总产量较2013年增加，电费较2013年下降。请你公司结合财务数据，补充披露产量与电量的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，2014年1-9月河南义腾纳米微孔隔膜的营业成本较2013年下降，公司主要原材料光学级PP原料的平均价格较2013年上升。请你公司结合各产品营业成本的测算过程、具体构成及各项占比，补充披露产生前述情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，截至2014年9月30日，河南义腾对朱继中仍存在2,983.77万元的其他应收款，截至重组报告书签署日，朱继中已全额偿还对河南义腾的欠款。律师未就此问题发表意见。请律师核查并发表明确意见。

13.请你公司补充披露河南义腾2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.请你公司补充披露业绩奖励的会计处理方法，结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对浩宁达和河南义腾未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

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