证监会关于上市公司反馈意见（8）

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1. 关于百视通新媒体股份有限公司吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-02-13 来源：

百视通新媒体股份有限公司:

2015年1月15日，我会受理了你们吸收合并及百视通发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，交易完成后，文广集团所持百视通股份将由41.92%上升至45.07%。同时，为保护百视通和东方明珠异议股东的权利，文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披露：1）本次交易异议股东所持股份数量及占比。2）文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，东方明珠的全部负债将并入百视通。目前，百视通已取得债权人同意的债务比例为84.39%，东方明珠为86.72%。请你们补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，交易完成后，东方明珠将注销法人资格，其资产、负债等均由存续的百视通承继。请你们补充披露：1）东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你们补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。　

　　5.请百视通结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次募集配套资金将用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目。请百视通进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.请百视通补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.请百视通根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定补充披露交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司总经理。请百视通补充披露黄建新是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请百视通补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　 11.申请材料显示，编剧、剧本、人才是尚世影业的核心竞争力。请百视通补充披露：1）尚世影业拥有的剧本著作权的取得方式、题材，在联合拍摄作品中担任执行制片方的比例。2）主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，影视剧行业存在审查备案风险。请百视通补充披露，尚世影业是否存在影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的风险。如存在，对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2012年-2014前七月，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为311、341、195集，实现销售收入的电视剧集数分别为265、102、128集。请百视通补充披露：1）电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期。2）尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性，是否存在适销性风险及对尚世影业生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请百视通补充披露尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、电影销售收入和盈利情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，尚世影业电视剧收入的成本确认采用“计划收入比例法”。请百视通补充披露计划收入的具体预测过程，并结合项目说明电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.请百视通补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，五岸传播的盈利模式包括：买断或代理上游版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成。请百视通补充披露报告期内五岸传播四种盈利模式分别产生的销售收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，五岸传播2013年营业收入和净利润较2012年大幅下降的原因是终止了与版权经营无关的业务。请百视通补充披露上述业务的具体内容、盈利情况、终止原因、终止方式等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露五岸传播2015年及以后年度SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；就SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，上海广播电视台授权文广互动为上海广播电视台所属15套频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务，并授权文广互动与各地有线网络运营商合作开发用户，并按用户付费收入进行分成结算。近年来，文广互动强化市场营销，与当地运营商联合推广。请百视通补充披露：1）文广互动节目内容的播控主体，播控主体是否对文广互动收取费用。2）文广互动与各地有线网络运营商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3）文广互动与有线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等，补充披露文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，东方希杰以自建物流体系配送高单价、生鲜食品等特殊货品，以第三方物流体系配送其他货品；传统商品由东方希杰发货，其他产品（生鲜、贵重商品等）由供应商直接发货。请百视通补充披露：1）东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方，是否使用自建物流体系。2）报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例，分别采取的质量控制措施。3）报告期内东方希杰是否存在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

25.请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，东方希杰系中外合资企业。请百视通补充披露东方希杰的股权变更是否需要取得商务部门的批准。如需要，补充披露申报许可的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业的最高权力机构为董事会。请百视通补充披露东方希杰现有董事会的构成，及交易完成后的董事会构成安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.请百视通补充披露：1）尚世影业、五岸传播、文广互动的行业地位。2）东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

29.请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

30.申请材料显示，报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。　

　　31.请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异。如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32.请你们以列表形式补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

33.请百视通补充披露本次交易完成后：1）上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。2）内容编辑委员会的主要职责。3）业务整合对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

34.请百视通补充披露2011年重组完成以来，其控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，本次交易完成后，上海广播电视台与上市公司为关联方，二者为同一运营者。请你们补充披露本次交易完成后：1）上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2）业务合作关系有无调整安排。如无，现有合作合同的主要条款，该等合作是否具有稳定性。3）百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖，其人员、业务、财务上是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

36.请你们补充披露本次交易完成后：1）文广集团与百视通涉及授权经营、技术许可的业务，该等授权是否具有稳定性。2）百视通对文广集团是否存在重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，发行对象文广投资中心、文化产业基金的普通合伙人为海通证券子公司，海通证券担任本次重组的吸并方独立财务顾问。请你们：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2）补充披露交易完成后，海通证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。3）补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　

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