证监会关于上市公司并购重组反馈意见

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7.关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-02-06 来源：
成都天兴仪表股份有限公司:
　  2015年1月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：
　  1.2012年10月，本次交易标的资产老肯医疗曾向我会提交首次公开发行股票并在中小板上市的申请，并于2013年5月撤回申请。请你公司补充披露：1）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因。2）老肯医疗是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  2.申请材料显示，本次交易以确定价格向天兴集团募集配套资金不超过19,807万元，天兴集团以自有资金或自筹资金认购，重组报告书未按规定披露交易对方天兴集团的情况。请你公司：1）说明未将天兴集团作为交易对方披露的原因，并按照我会相关规定补充披露。2）结合天兴集团财务状况，补充披露天兴集团认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  3.请你公司补充披露向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　  4.申请材料显示，天兴集团为深圳品牌实业集团2.78亿元借款提供担保，因涉及合同纠纷，天兴集团所持上市公司8,900.20万股股份被司法冻结。请你公司补充披露上述事项目前进展、对上市公司控制权和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  5.申请材料显示，交易对方刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香互为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补充披露：1）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的依据。2）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  6.申请材料显示，2013年10月，方正和生及其指定的关联方深圳德智共同参与老肯医疗增资及股权转让。请你公司补充披露：1）深圳德智实际控制人情况。2）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）老肯医疗2013年10月增资及转让股份的原因、定价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  7.申请材料显示，2014年6月刘霞对老肯医疗进行了增资，但未完成实缴；2014年9月老肯医疗对刘霞认缴而未实缴的股份进行了减资。请你公司补充披露老肯医疗2014年连续增减资的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  8.申请材料显示，2014年8月，刘霞将其持有的老肯医疗400万股股份质押给招商银行成都金沙支行，为深圳融通资本财富管理有限公司向成都新百年科技有限公司借款3,000万元提供担保。各方同意自天兴仪表本次交易核准之日起7个工作日内解除对上述股份的质押。在解除质押前，成都新百年科技有限公司或刘霞必须追加质押，如果不能及时追加，可能对标的股份交割构成不利影响。请你公司：1）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。2）补充披露刘霞或成都新百年科技有限公司追加质押的能力。3）就质押情形对标的股份交割产生的影响作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  9.申请材料显示，老肯医疗在其郫国用（2011）第210号土地使用证对应的土地上建设的1项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  10.申请材料显示，本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司全资子公司，老肯医疗所从事的医疗器械业务与上市公司原有主业不同。请你公司：1）结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与老肯医疗业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露标的资产管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　  11.申请材料显示，老肯医疗采取直销与经销结合的销售模式，报告期内经销收入逐步上升，未来将继续加大经销比重。请你公司补充披露：1）老肯医疗与直销客户、经销商的销售政策、退货政策、折扣与折让政策、结算模式，收入确认的时点、依据、方法及其合理性。2）老肯医疗销售网络的投入和发展情况，与核心经销商合作模式的稳定性及对老肯医疗日常经营的影响。3）核心经销商主营业务，是否代理其他公司产品，与老肯医疗是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  12.申请材料显示，2013年6月、2014年9月，老肯医疗分别与德国BHT公司及法国索洛普签订了独家经销协议，销售BHT公司生产的清洗消毒机及索洛普的内镜清洗机。请你公司：1）补充披露截至2014年9月底，代理的BHT清洗消毒机尚未实现销售收入的原因。2）结合经销协议主要条款、已有合同或订单、代理产品推广情况等，补充披露与BHT、索洛普的采购模式、销售模式、结算模式，以及收入确认的时点、依据和方法。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　  13.申请材料显示，报告期老肯医疗应收账款逐年上升，原因是应收账款对象主要为直销客户医院，信用期大于经销商。申请材料同时显示，报告期老肯医疗应收账款前五名主要为核心经销商。请申请人：1）补充披露上述情况存在差异的原因，核心经销商应收账款账龄明细。2）结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露老肯医疗应收账款坏账准备计提的充分性，拟采取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  14.申请材料显示，报告期应收账款直销客户前五名之一为长丰县重点工程建设管理局。请你公司结合双方业务往来情况，补充披露相关应收账款明细、形成的原因、应收方情况、期后回款情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　  15.请你公司补充披露:1)老肯医疗三大核心产品（空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备）市场占有前三名的依据。2）老肯医疗2013年净利润下滑的原因。3）分产品列示老肯医疗2014年预测营业收入和净利润的实现情况。4）老肯医疗2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
　  16.申请材料显示，本次交易老肯医疗采用收益法评估，预测2015年营业收入增长率为49.67%，其中药房自动化设备目前处于市场导入阶段；便盆清洗机已完成样机研发，正处于试生产阶段；代理经销的BHT清洗消毒机和索洛普内镜清洗机报告期内尚未实现收入。请你公司：1）分产品披露老肯医疗业绩预测的金额及依据。2）结合研发成果转化、市场定位及份额、已签订合同或订单、与同类产品相比的核心优势以及同行业上市公司情况等，分产品补充披露老肯医疗2015年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　  17.请你公司补充披露老肯医疗商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　  18.申请材料显示，老肯医疗的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披露：1）老肯医疗是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证，目前进展情况，是否存在法律障碍。2）如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
　  19.申请材料显示，老肯医疗取得的CE认证资质将于2015年1月31日到期。请你公司补充披露CE认证资质有效期限届满后的延展安排及对老肯医疗可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　  20.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。