证监会关于上市公司并购重组反馈意见整理（2）

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1. 关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-01-16 来源：

北京博晖创新光电技术股份有限公司:

　　2014年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，沃森生物于2012年10月、2013年10月合计收购大安制药90%的股权；2014年10月沃森生物将大安制药46%的股权转让给杜江涛，前海煌基将大安制药2%的股权转让给卢信群；本次交易博晖创新向杜江涛和卢信群发行股份购买大安制药48%的股权。请你公司补充披露：1）沃森生物转让大安制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新、博晖创新未收购大安制药全部股权的原因。2）博晖创新未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，《发行股份购买资产协议》约定：如本次交易未获得我会审核通过，博晖创新将受托管理大安制药48%的股权，同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。请你公司补充披露，如本次交易因不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定未获得我会核准，博晖创新继续以现金收购大安制药48%的股权是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易完成后，博晖创新持有大安制药48%的股权，沃森生物持有大安制药44%的股权；大安制药董事会将由五名董事组成，其中博晖创新委派三名董事、沃森生物委派两名董事。博晖创新将成为大安制药的控股股东，将大安制药纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）根据《企业会计准则-合并财务报表》及相关规定，将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围的合理性。2）保证重组后大安制药公司治理合规、有效和稳定的具体安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，除本次交易外，上市公司于2014年12月5日与贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，拟收购广东卫伦30%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。请你公司补充披露：1）上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况，未来是否存在与大安制药的业务安排及对上市公司的影响。2）上市公司在筹划本次重组停牌期间公告的收购广东卫伦30%股权的交易是否需要合并纳入本次重组范围。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露杜江涛本次交易前持有的博晖创新股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，大安制药所从事的血液制品的研发、生产和销售业务与你公司业务存在差异。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。请你公司结合大安制药对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露本次重组后防范大安制药管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，怀国用（2004）第0199号土地系受让于第三方的划拨地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，鹿泉市山尹村乡山尹村土地及房产尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，相关解决措施是否有效可行。

10.申请材料显示，大安制药租赁的三宗土地均未依法履行必要的审批程序。请你公司补充披露上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，拟采取的规范措施，及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，李昭曾在大安制药任职，因李昭涉嫌挪用资金罪被刑事立案侦查。请你公司补充披露：1）上述案件的具体情况，对本次交易及大安制药生产经营的影响。2）大安制药防范资金被挪用相关内控制度及制度执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，大安制药涉及与李昭借款合同纠纷、劳务报酬纠纷两起诉讼。因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药部分资产被法院查封。请你公司补充披露：1）相关诉讼的具体事由，诉讼进展或结果以及对本次交易和大安制药生产经营的影响。2）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，大安制药持有的河北省排污许可证（临时）有效期至2014年3月31日，目前正在办理续展。根据《环境保护法》第四十五条规定，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物，未取得排污许可证的，不得排放污染物。请你公司补充披露：1）排污许可证有效期限已届满但至今未完成续展的原因。2）未及时续展是否符合《环境保护法》等相关法律法规的规定。如不符合，有何法律风险及应对措施。3）排污许可证的续展情况以及对大安制药可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，大安制药与石家庄市医疗废物处置中心签订的《医疗废物委托处置合同》已于2014年7月过期，大安制药正在签订新的医疗废物委托处置合同。请你公司补充披露：1）医疗废物委托处置合同已过期但至今未签订新合同的原因。2）医疗废物委托处置合同到期后大安制药医疗废物无害化处置的情况，相关处置是否符合相关法律规定。如不符合，有何法律风险及应对措施。3）新的医疗废物委托处置合同的签订情况以及对大安制药可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，大安制药于2014年3月7日受到主管机关的环保处罚。同时，重组报告书披露“上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改”。上述“已足额补缴了税款及滞纳金”的披露与法律意见书不符，请你公司予以说明。请你公司补充披露：1）独立财务顾问和律师认定“上述行政处罚不属于重大行政处罚”的相关依据。2）上述行政处罚对本次交易的影响。3）大安制药污染治理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，大安制药于2014年1月21日、1月22日受到税务处罚。请你公司补充披露上述行政处罚的具体事由及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披露：1）大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，大安制药于2005年6月投资设立民办非企业单位福利中专，目前福利中专无任何资产和负债，也不从事招生办学及其他任何业务，大安制药已对该投资全额计提了减值准备，并计划对福利中专进行清算注销工作。请你公司补充披露福利中专清算注销工作的进展情况，预计完成时间。如未注销，福利中专作为民办非企业单位注入上市公司是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.法律意见书显示，截至2014年10月31日，河北大安和沃森生物存在2项借款协议。律师发表意见认为根据相关法律法规，企业之间的资金拆借很有可能会被认定为相互借贷而被认定为无效，但在司法实践中很可能被认定为合法有效。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条规定，法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。请律师对上述借款协议的合规性发表明确的结论性意见并在重组报告书予以补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，大安制药报告期未实现盈利，请你公司结合大安制药资产使用情况、产品构成及开发进度、负债情况、经营状况，以及与同行业比较情况，补充披露大安制药报告期未实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露大安制药存货中原料血浆、待检产成品和组分II+III核算依据及过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，若大安制药无法如期取得血浆组分调拨的批准，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对经营业绩产生负面影响。请你公司补充披露血浆组分调拨政策及被批准的可能性、血浆组分调拨的具体用途、调拨过程中可能产生的成本和收益及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至2014年10月31日，大安制药对3年及以上的应收款项大额计提减值准备。请你公司补充披露：1）大安制药3年以上应收账款和其他应收账款的形成原因及其可回收性。2）大安制药应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大，请你公司补充披露上述费用变化较大的原因、评估预测的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截至2014年10月31日，大安制药的资产负债率为145.79%。请你公司结合大安制药的资金使用情况、未来盈利、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露大安制药最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，方向药业对大安制药的经营给予大量的后续支持，因此恒达汽售和彼岸科贸以注册资本价格对大安制药股权进行转让。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对大安制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，大安制药2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告的数据存在差异，请你公司补充披露：1）产生差异的会计科目及具体原因。2）大安制药会计制度、会计核算规范性及相关内部控制制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。请你公司结合全国单采血浆站的审批和建设情况、采浆的实际情况、血液制品需求量，补充披露新建采血浆站的鼓励政策对大安制药未来生产经营影响，以及大安制药营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，报告期内浆站的回采率呈下降的趋势，请你公司结合大安制药现有浆站采浆情况、未来浆站的审批和建设情况、新开发供浆人员情况、未来回采率、竞争对手情况以及可能面临的其他不利因素，补充披露：1）预测采浆量增长的合理性及对评估值的影响。2）如新建浆站未按期建成或按计划采浆，拟采取的应对措施以及对大安制药未来盈利和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，报告期大安制药销售的产品主要为人血白蛋白，其余产品除人免疫球蛋白外，6个均为在研项目，分别处于小试、中试、申报临床等阶段，未来的业绩增长主要依赖于静注人免疫球蛋白等新产品。请你公司补充披露大安制药每个在研项目最新进展情况、各阶段所需时间、可能面临的问题、预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍。如存在问题或实质性障碍，对大安制药生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司比较分析采用大安制药的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响，并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露市场法评估所选择案例的可比性，各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司结合沃森生物受让大安制药55%股权时的收益法评估所预测的主要指标（营业收入、营业成本、净利润和折现率等）、在研产品预期获批投产时间与本次评估的差异，进一步补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，2018年及以后年度较2017年预测净利润有较大幅度增长，且本次交易的利润承诺期为2015年、2016年和2017年。请你公司结合大安制药未来年度盈利预测情况，补充披露本次交易的利润承诺期对保护中小投资者利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　36.申请材料显示，本次交易的利润承诺补偿方式为三年期满后进行累计补偿。请你公司补充披露上述补偿方式是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　37.请你公司补充披露《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的主要内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　38.请你公司补充披露大安制药商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　39.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。