中国证监会关于上市公司并购重组反馈案例整理（1）

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1. 关于广博集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-01-16 来源：

广博集团股份有限公司:

2014年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　

1.申请材料显示，上市公司实际控制人为王利平，其通过直接持股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司29.38%股份，不包含王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示，王利平、王君平、广博控股存在一致行动的可能。请你公司补充披露：1）王利平与王君平之间是否为一致行动人。2）本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易停牌后，王利平受让了灵云传媒10%股权。请你公司补充披露该次股权变动的原因，价款是否实际支付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，任杭中与杨燕均为灵启传媒股东。请你公司补充披露任杭中与杨燕是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易向王利平和宁波融合募集配套资金。请你公司：1）补充披露发行对象认购配套融资的资金来源。2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，灵启传媒的股东决定，设立灵云传媒作为新的运营主体，将灵启传媒的主要业务和人员转移到灵云传媒。灵云传媒于2013年11月29日设立，2014年1-9月实现营业收入2.42亿元，净利润3,156万元。请你公司：1）补充披露灵启传媒报告期内的历史沿革、管理层架构。2）补充披露灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。3）结合灵启传媒2012年至2013年主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及灵云传媒成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，补充披露灵启传媒业务转移对灵云传媒业绩的影响，以及灵云传媒业绩增长的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露灵启传媒的注销进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，是否已办理清税手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　

　　8.申请材料显示，本次交易停牌后，灵云传媒通过资产购买的方式收购了爱丽国际的爱丽网业务，其中，爱丽网相关商标尚在履行转让程序。请你公司补充披露：1）爱丽国际的股权结构，爱丽网资产转让协议的主要内容，相关合同承接安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序，交割时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）爱丽网相关商标转让进展，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响。如转让存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，上市公司提出的解决措施是否有效可行。

　　9.申请材料显示，灵云传媒收费形式细分为CPD收入、CPC收入、CPS收入和CPA收入四种形式。请你公司结合灵云传媒各收费形式的业务流程，补充披露收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露灵云传媒与广告主和导航网站对于用户注册或点击数据进行核对的具体方式、差异的处理措施，以及相应的内控制度。请独立财务顾问和会计师就用户注册数或点击数据的真实性进行核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，灵云传媒属于互联网广告代理商。请你公司补充披露如果未来互联网广告更多地采用“直签”而非“代理”模式对灵云传媒未来业务发展和经营可能造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。请你公司补充披露灵云传媒在经营过程中是否涉及收集、使用公民个人电子信息。如有，业务开展是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，灵云传媒注册地为西藏山南地区，预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，灵云传媒的主营业务一定程度上依赖于管理、销售、技术等方面的专业人才，灵云传媒的5名核心人员作出了任职期限承诺，但未披露除任杭中之外的4名核心人员违背承诺的责任。请你公司补充披露：1）该4名核心人员违背承诺的责任。2）有无防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料披露了灵云传媒核心人员的任职经历，但未披露起止时间。其中，刘国柱曾任YOKA时尚网总裁助理。请你公司补充披露：1）灵云传媒核心人员任职经历的具体时间。2）刘国柱是否与YOKA时尚网签订竞业禁止协议。如有，其在标的资产任职是否存在违背该协议的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，灵云传媒所从事的互联网广告业务相对于你公司的传统业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有较大不同。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与灵云传媒相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　

　　18.申请材料显示，灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况，补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合灵云传媒2014年盈利预测完成情况和业务开展情况，补充披露收益法评估盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合灵云传媒员工人均工资、当地平均工资，补充披露灵云传媒2014年1-9月人力资源费与员工人数的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易中王利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露本次交易合并过程中，灵云传媒可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

杨可军

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柒柒

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王思淼

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