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“借壳上市”的概念源于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，该条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”交易即构成借壳上市。根据十三条规定，借壳上市要进行上市公司收购与上市公司重大资产重组（且满足比例要求）两部分，这两个部分可以同时进行也可以首先进行上市公司收购而后进行重大资产重组，实践中有如下几种模式借壳模式： 一、资产置换+增发换股 操作模式一： 上市公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业的股份。 拟借壳上市企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东。如果原大股东持股较大，则通常以其所持有的壳公司股份为对价，双方差额部分现金补足，如果原大股东持股远远小于增发新股数量，也可由原大股东直接以现金购买。 此种方案的特点是，原壳公司大股东承接了壳公司原有资产与负债，可以继续经营，只是不再具有上市公司身份，拟上市企业成为上市公司的子公司，主体资格依然存在。 具体案例：分众传媒借壳七喜控股 七喜控股拟置出全部资产及负债，与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，七喜置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元，差额的448.2亿元由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，购买价格为11.38元/股价格，定增募集配套资金不超50亿元，交易完成后分众传媒创始人江南春将成为上市公司实控人，同时分众传媒全体股东将承接的七喜控股全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股全部资产及负债。 操作模式二：壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份转让给借壳方，借壳方用现金作为支付方式进行支付，即借壳方首先对上市公司进行收购，成为上市公司大股东。借壳方完成对上市公司收购后，与上市公司进行资产置换，借壳方收购上市公司原有资产与负债，以其原有的资产即拟注入上壳公司的资产作为支付手段进行支付。注入资产的评估如果高于置出资产，差额部分通常作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。此种借壳方式下，壳公司大股东套现后便与上市公司再无瓜葛，其手中不再有上市公司股权与资产。借壳方在对上市公司完成收购后再进行资产置换，置出资产在拟借壳公司手中。拟借壳公司的股东不直接持有上市公司股份，其通过拟借壳公司持有上市公司股份。 操作模式三：壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份转让给拟借壳上市企业股东，拟借壳企业股东以现金作为支付手段。即借壳方股东首先完成上市公司收购。借壳方股东完成上市公司的收购后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体或控股股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业的股权。拟借壳上市公司成为上市壳公司的子公司，法人资格存续。也可在借壳方成为上市壳公司子公司后由上市壳公司吸收合并拟借壳企业。上市壳公司将其原有业务及资产出售给原控股股东，原控股股东以现金为对价进行支付。此种方案下，原壳公司大股东进行两次交易，首先是卖股，而后用卖股的钱再买壳公司手中原有资产。大股东可以继续经营自己原有的业务。借壳方股东在完成上市公司收购后，成为上市公司大股东，而后壳公司的定向增发收购拟上市公司股权后，使拟借壳公司成为壳公司子公司。该方案与第一种方案的结果相类似，只是在第一种情况下，原壳公司大股东如果以现金支付壳公司原有资产，尚可持有上市公司股权，但在此方案下，其股权在交易之初就已经转让了。 操作模式四：上市公司将原有全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产。上市壳公司向拟借壳上市公司的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳企业的股权。借壳上市后原股东依然是上市公司股东，只是不再具有控制权。此种方案下，拟借壳股东与原股东不进行交易，拟借壳公司成为上市公司子公司，其主体资格不变。具体案例：巨人网络借壳世纪游轮世纪游轮将上市公司的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、上市公司自有的动产、不动产等出售予彭建虎（控股股东），置出资产交易价格为60,424.00万元。彭建虎以现金方式向上市公司支付置出资产的交易对价。同时发行股份购买资产，发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。上市公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。置入资产交易价格为1,312,424.00万元，发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为29.58元/股，合计发行股份数为443,686,270股。 操作模式五：壳公司向原控股股东出售全部资产与业务，原控股股东以其持有的壳公司股份作为支付对价，不足部分以现金补足，壳公司回购股份后予以注销。壳公司向拟上市企业的全体或控股股东定向发行新股，收购其持有的拟借壳上市企业的股权。此种方案下壳公司首先将自己变成真正意义上的“壳”，而后再发行股份进行换股，其实这种方案下也可以发行股份购买拟借壳上市公司想要注入的资产，不过这种情况下上市公司大股东则变成了拟借壳方，拟借壳方则不直接持有上市公司股权。 操作模式六：上市公司发行股份向拟上市公司股东购买其持有拟上市公司100%股权，致使上市公司控制权发生转移，该公司成为上市公司全资子公司。此种方式最为简便，原大股不再具有控制权，而企业原有资产及业务保留在上市公司之内，此种借壳最适合发生在同行业或上下游行业之间，但是如果是发生在同行业或上下游行业之间，那么势必要向商务部申报，通过经营者集中的审查，获得豁免后方可进行。具体案例：必康股份借壳九九久必康股份作价70.2亿元，九九久拟以7.8元/股的价格向必康股份股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份9亿股，购买其持有的必康股份100%股权；同时以8.39元/股的价格向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票2.77亿股，募集配套资金不超过23.2亿元，主要用于必康股份子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。交易完成后，新沂必康将持有上市公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；必康股份制药有限公司董事长李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，成为上市公司实际控制人。需要提及的是，作为本次的交易方，新沂必康和陕西北度承诺：必康股份在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.30亿元及7.20亿元，3年累计不低于19亿元。
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