本帖最后由 唱弘丽 于 2023-5-31 10:47 编辑
目录 1.私募股权投资基金概述 2.私募投资基金管理人登记和基金备案 3.私募股权投资基金所得税处理 4.私募股权投资基金增值税处理 5.私募股权投资基金账务处理 6.有限合伙基金中合并财务报表合并范围 7.私募基金财务处理中需要掌握的重要事项
私募股权投资基金概述 一、私募股权投资基金概念 私募股权投资（PrivateEquity，简称PE），按其投资对象的不同可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。私募证券投资基金主要投资于股票、证券、资产支持计划等，本课件不予详述。私募股权投资基金是指在我国境内，以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。我国当前社会上所说的“私募基金”，多数是指证券投资基金。私募证券投资基金存在形式也多种多样，目前主要模式有两种：第一种是公司型基金，第二种是有限合伙制，这种也是最传统的方式，叫松散型私募基金，这种类型现在占私募总量的绝大部分。还有一种是契约型基金，契约型基金仅以合同关系维系，不具备法律实体地位。 （一）私募基金存在形式 私募股权投资基金主要设立为下列三种形式： （1）公司型 将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东（股东人数需受《公司法》限制），公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。同时，可另成立一家基金管理公司管理该基金公司的投融资运作。 （2）有限合伙型 这是私募股权投资基金较为常见的一种类型。通常，某项目的发起人先设立一家有限责任公司，然后以该有限责任公司作为GP（普通合伙人）、其他基金投资人作为LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分配。 （3）契约型 契约型私募股权投资基金不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。 （二）私募基金相关主体 （1）基金管理人 即管理私募股权投资基金的公司或合伙企业，负责基金的募集、设立、备案、投融资、收益分配等一系列活动，设立私募基金管理机构不需要行政审批，但是私募基金管理人需向基金业协会履行管理人登记手续、申请成为基金业协会会员，并如实申报相关信息。基金管理人按《基金合同》的约定收取管理费。 （2）私募基金 各类发行主体在依法合规的基础上发行私募基金不需经过行政审批，但私募基金管理人需在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案、填列相关信息。私募基金备案时需注明该基金属于公司型、有限合伙型或契约型。经备案的私募基金可以开立相关证券账户，私募基金证券账户名称一般为“基金管理人全称-私募基金名称”。 （3）基金托管人除《基金合同》另有约定外，私募基金应当由托管人托管，私募基金一般会委托商业银行、证券公司等金融机构作为托管机构管理资金、进行结算与支付，以保障私募基金资金的独立性。托管机构按《基金合同》约定收取托管费。 （4）合格投资者私募股权投资基金的投资者是指投资单只私募基金的金额不少于100万元并符合下列要求的单位和个人： ①净资产不低于1000万元的单位； ②金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 需注意：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，通过依法设立并在基金业协会备案的投资计划（包括已备案的私募基金等）再投资于私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者、以及合并计算投资者人数。 （5）投资顾问及其他投资机构在私募股权投资基金的运作中，一般还会涉及投资顾问、基金销售机构、资产评估机构等咨询机构，这些服务机构一般与基金管理人签订《服务协议》并取得相关报酬。
二、私募基金的业务机构 （一）公司型 将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东。业务机构如下图： file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image002.gif （二）有限合伙型 发起人先设立一家有限责任公司，作为GP（普通合伙人）、其他基金投资人作为LP（有限合伙人），两方共同成立有限合伙型私募股权投资基金对外进行股权投资的形式。投资收益按约定比例在GP、LP中分配。 业务机构如下图： file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image003.gif （三）契约型 业务机构如下图： file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image005.gif
三、不同形式私募基金差异化特点 （一）以图表列示差异 法律资格主体、募资特性、财产权登记、基金财产的独立性、收益分配、所得税方面都有明显差异，如下表：
（二）《私募投资基金合同指引》体现的差异化规范要求 私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主，具体来说： （1）合同指引1适用于契约型基金，即未成立法律实体、通过契约形式设立的私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。 （2）合同指引2适用于公司型基金，即指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东。 （3）合同指引3号适用于合伙型基金，指投资者依据《合伙企业法》成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。不同私募基金组织形式的客观存在具有历史的合理性。
私募投资基金管理人登记和基金备案 一、私募基金管理人登记和备案 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人申请登记，需要通过“资产管理业务综合报送平台”提交管理人登记、私募产品备案，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息，要求持续更新管理人信息与私募基金运行信息，以及办理申请协会成为会员与从业人员注册等相关事宜。登记流程：注册账号→管理人登记填写相关信息→协会审核→网站公示办结登记。 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。在基金管理人第一次登记完结之后，在6个月内要求备案第一只基金产品。
二、登记和备案时重点事项 （一）申请机构在提供的所有材料及信息真实、准确、完整 在资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）中填报的资料应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）新登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。 （三）申请机构应当建立基本管理制度 应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。 （四）针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。 （五）申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。
三、相关要求 （一）资质要求 从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。 （二）经营范围要求 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。 （三）出资要求 申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。 在实操中，一般实际缴纳资本保持超过半年的运营时间，最低100万元。注册资本在1000万元的，最好实缴资本为30%以上。 申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务是禁止的。 （四）其他要求 实际办公地址在200平方以上，需要上传相关公司办公布局图片，律师要实地走访。 从业人员最好10人以上，总经理、投资经理最好全职，持证人数不低于5人。 （五）信息报送的相关要求 2016年2月5日中基协发〔2016〕4号文： 1.私募基金管理人应当依法及时备案私募基金 （1）自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。 （2）自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。 （3）自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。 被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。 2.私募基金管理人应当及时履行信息报送义务 3.私募基金管理人应当按时提交经审计的年度财务报告
私募股权投资基金所得税处理 一、公司型的私募股权投资基金（基金公司）的所得税处理 （一）基金层面的所得税处理 公司型的基金属于法人资格主体，按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税. 基金对外投资收益和股权转让涉税 基金公司取得非上市标的公司股息红利所得，根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。基金公司转让标的公司股权取得的股权转让所得或损失需并入基金公司当年度应纳税所得额计算缴纳企业所得税。公司制私募基金因证券交易或股权交易所得收入应根据《企业所得税法》纳税，按照“转让财产收入”、“利息收入”计算所得税，税率为25%。 （二）投资者层面的税收处理 因投资者的属性不同而不同。 对自然人投资者，根据《个人所得税法》及实施条例，如果投资于公司型私募基金，则属于一般的自然人投资者“利息、股息、红利所得”纳税，税率为20%。当然，这个指的是分红。如果把公司的股权转让了，即按照按“财产转让所得”缴纳个人所得税，它是由支付方进行代扣代缴的，如果没有扣缴义务人则要自行申报，税率也是20%。 若为法人合伙人，投资于合伙企业基金，收入按照25%来缴纳企业所得税。 （三）基金管理人的税务处理 管理人主要的业务收入可能包括投资分红、管理费，管理费按照一般惯例按照募集金额的2%来收取，还有一部分是超额分成收入，通常按照超额的20%进行提取。此外，可能还有一些咨询收入。公司制的管理人是公司，则按25%缴纳企业所得税。 （四）投资人取得股息红利所得涉税 投资人对于来自于基金公司分配的股息红利所得，投资人是公司时免征企业所得税，投资人是个人时缴纳个人所得税。 公司制私募基金具有独立法人资格，运作相对稳定。尽管在公司层面和投资者层面均需要征税，存在“双重征税”问题，但各类税收优惠政策可部分抵消双重征税的影响。例如：在公司层面征税的时候，来自被投资企业的股息、红利可依法免税；创业投资基金可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额。 （五）公司制私募基金所得税税负 因公司制私募基金为法人主体，需要双重交税，即公司方交税。分配利润时也要交税。 自然人投资者：25%+（1-25%）*20%=40% 企业投资者：25%+（1-25%）*25%=43.75% 当然，这只是最高税负，若一企业投资者投资公司制私募基金，而私募基金投资于初创科技型企业满2年，当其投资人是公司时，也可穿透享受创业投资投资额抵扣应纳税所得额的税收优惠，从而使税负降低。
二、有限合伙型私募股权投资基金的税务处理 （一）基金层面的所得税处理 有限合伙型的基金属于非法人资格主体，本身不缴纳所得税。根据财税2008年159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税“的原则。前款所称的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。如果分配了一部分，那对于尚未分配的，当年留存的部分也要申报相关所得税。 根据《合伙企业法》第六条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”其中，合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。这就意味着有限合伙制私募基金在基金层面不缴纳所得税。 1.基金层面生产经营所得涉税 政策依据：因为是合伙企业，所以依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”有限合伙形式设立的私募股权投资基金自身不是纳税义务主体，需要将所得先分给各个投资人然后再交税。 所得税计算方法： 财税（2018）98号二、关于个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者、企事业单位承包承租经营者的生产经营所得计税方法问题（一）对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者、企事业单位承包承租经营者2018年第四季度取得的生产经营所得，减除费用按照5000元/月执行，前三季度减除费用按照3500元/月执行。（5000元/月的执行时间是从2018年10月1日开始） 合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时扣除费用后，按照最新的税率表，自然人投资有限合伙制私募基金，超过50万元以上的部分要按35%的税率征税。如下图所示。 2019个体工商户个税税率表
2.合伙企业投资收益 相关政策 合伙企业取得股息红利，合伙企业从被投资方取得的股息红利所得，合伙企业按代收代付处理，合伙人为自然人的，按国税函〔2001〕84号）文件规定，“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”其适用税率为20%。合伙人是法人和其他组织的，按25%缴纳企业所得税。 3.基金转让股权收益涉税 基金公司取得非上市标的公司股息红利所得，根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。有限合伙型的基金不属于居民企业，所以不适合免税规定。 合伙企业转让被投资方的股权取得的收益应当按照合伙比例划分，其中，归属于法人合伙人的收益，应并入其当年度所得总额征收企业所得税。 有些地方政策规定：除利息、股息和红利等权益性投资收益外，合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率征收个人所得税。学员们可以依照地方的相关政策。 基金公司转让标的公司股权取得的股权转让所得或损失需不并入基金公司当年度应纳税所得额，采取先分后税的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得。 （二）管理人层面的所得税处理 合伙企业，按财税[2008]159号“先分后税”的原则，把合伙企业所得每年进行汇算清缴，把类似的利润实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人各方，合伙人直接交税。 注意：个人作为管理人取得分红如何交税？ 全国各个地方的规定不统一，国家税务总局未明确规定，基本上有两种缴税方式，一种是按照20%，股息红利或者投资收益交个人所得税；二是按照生产经营所得，即按照个体工商户生产经营所得适用5%到35%超额累进税率来缴纳个人所得税。 （三）投资人层面涉税处理 投资人分为自然人和法人企业 1.自然人投资者投资于有限合伙制私募基金情形。 政策：根据财税[2000]91号：个人独资企业和合伙企业停征企业所得税，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。” 但当时的合伙企业主要指普通合伙企业。2007年新《合伙企业法》允许合伙企业按有限合伙设立，并提出“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。这意味着自然人投资有限合伙制私募基金按“个体工商户的生产经营所得”征收5%~35%的个人所得税。 2.法人投资者投资于有限合伙制私募基金情形。 政策：根据企业所得税法第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优惠。因此，当合伙人为法人的，其股息红利所得，应并入法人当年的所得总额征收企业所得税。 （四）有限合伙制私募基金所得税税负 有限合伙制私募基金无法人资格，基金方无需纳税，由合伙人分别交税，所以可以避免双重征税，普通合伙人执行公司事务并对合伙企业债务承担无限连带责任。 对于自然人合伙人一般按5%~35%超额累进税率交税，而企业合伙方一般按25%交税。 自然人投资者：5%-35% 企业投资者：25%
三、契约型私募股权投资基金的所得税处理 （一）基金层面的所得税处理 契约型私募股权投资基金作为最普遍采用的形式，我们作为重点详细说明。 传统通道式的契约型私募基金中，券商资管、信托、基金专户、基金子公司、期货资管等均非法人实体，因此不适用于《企业所得税法》，在基金层面自然也就无须缴纳企业所得税。 私募股权投资基金在性质上不同于证券投资基金，故现行关于证券投资基金的税收政策无法适用于私募股权投资基金，现依据《企业所得税法》及《个人所得税法》等相关规定分析契约型私募基金各交易主体的纳税义务： 1.基金层面对外投资纳税义务 契约型基金的设立主要由三方主体即投资者、基金管理人、托管人和两套合同《基金合同》和《托管协议》构成。因契约型私募股权投资基金无法律主体，其本身不是独立的纳税义务主体，所以其对外投资取得的投资收益，该基金产品不存在纳税义务同样也不存在代扣代缴义务。 在收益分配方面，由投资者即受益人自行申报并缴纳所得税，规避了双重征税。由于基金管理人和基金产品是相互独立的，一般对基金产品进行独立核算并且由托管机构进行支付结算，而基金管理人的财产也单独分离。通过有公信力《基金合同》明确表明是由该基金对外进行投资，且实际投资人与投资金额明确，基金管理人只是名义股东，所以从标的公司取得的投资收益，管理人不承担纳税义务的。 （二）投资方层面的所得税处理 在《私募投资基金监督管理暂行办法》出台以前，契约型私募股权投资基金一般以信托计划的形式存在，即通过信托计划募集资金投资于被投资企业，投资人作为信托收益人取得投资收益，因信托计划不是一个独立的法律主体与纳税主体，因此对于从被投资企业取得的投资收益，信托计划本身不存在纳税义务与代扣代缴义务，故由投资人就分配的信托收益自行申报纳税。投资契约型基金没有所得税的纳税义务。若为个人投资者，从私募基金中获得的投资收益，没有扣缴义务人，按照规定自行申报缴纳个人所得税。 很多理财产品的合同中会有这样的一条规定，就是个人所得税是由个人申报，基金不负责扣缴，实务当中也是这样操作的。 企业投资者投资契约型私募基金，获取基金收益后应按照25%的企业所得税率交税。 《私募投资基金监督管理暂行办法》出台以后，契约型私募股权基金开始以《基金合同》的形式直接募集资金并对外投资，该模式程序简便、结构灵活。契约制私募在国内尚无明确说法，但传统借信托、券商资管等通道发行的私募可以看作契约制私募的雏形。契约制私募无需设立公司或有限合伙企业，在成立方式上最便捷。对于契约型私募股权投资基金，需由投资人就最终取得的投资收益自行申报缴纳企业所得税或个人所得税。 自然人投资方按20%的税率交税，企业投资方税率为25%。 （三）标的公司方面的纳税义务 作为标的公司而言，并不知道最终投资方是企业还是个人，因此，标的公司在分配股息红利时也不存在代扣代缴义务。 （四）基金管理人纳税义务 按《基金合同》约定，就来源于私募股权投资基金的管理费收入缴纳企业所得税。 （五）基金托管人纳税义务 按《基金合同》约定，就来源于私募股权投资基金的托管费收入缴纳企业所得税。 （六）契约制私募基金的所得税税负 自然人投资者：20% 企业投资者：25%
四、嵌套型基金税务处理 经备案登记的私募基金在计算合格投资者人数时，可不被穿透合并计算。因此，为规避股东人数限制，私募股权投资基金有时会采取嵌套型对外投资，例如：有限合伙与有限合伙型基金叠加或有限合伙与契约型私募基金叠加，业务结构如下： file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image007.gif 税务处理：在上述业务结构中，对于嵌套部分，契约型私募股权投资基金对外股权投资取得的投资收益，私募基金本身不是纳税主体，不存在纳税义务，有限合伙私募股权投资基金在有限合伙环节虽然计算应纳税所得额，但是也不缴纳所得税，而是由该有限合伙的合伙人对于取得的投资收益根据合伙人的性质计算缴纳企业所得税或个人所得税，原理同上。 在契约型私募股权投资基金对外投资时候，因其不具备法人资格，不纳税也无扣缴义务，而投资的标的公司由于不清楚投资方的主体性质，也无法履行代扣代缴义务，故实操中，对于取得投资收益的个人投资者是否缴纳了个人所得税税务机关很难掌控，目前财政部、国家税务总局也无明文规定，譬如对于此类模式的私募股权投资基金是否由基金托管人在资金结算、分配基金收益环节代扣代缴个人所得税尚未明确。
五、所得税处理注意事项 （一）选择单一投资基金核算所得税注意事项 单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税： 1.股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。 2.股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。 个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。 上述明确可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。 （二）创业投资基金所得税处理 属于按投资对象分类的基金，其既有私募股权基金亦有产业投资基金。对于创投基金，财税2019年8号对其所得税明确如下： 1.创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。 本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。 2.创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。 创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。 （三）创投企业个税扣缴义务 个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。 对于私募基金管理人而言，常见的收益按“金融商品转让”缴纳增值税的投资类型有：买卖债券、股票等有价证券；买卖金融期货；买卖基金、信托等资管产品，等等。上述“买卖”均不包括持有至到期的情况。 销售额金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。如果转让多个金融商品，有盈有亏，那就盈亏相抵后余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵；但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。 根据财税【2008】1号文《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入暂不征企业所得税。即金融商品转让收入不交企业所得税。私募基金管理人取得的管理费用收入是要缴纳企业所得税。 如果私募基金管理人是合伙企业，对基金分回的收益，各地税局操作也有不同。基本上有两种缴税方式，一种是按照20%，股息红利，或者投资收益这样来交所得税。二是按照生产经营所得，就是按照个体工商户的5%到35%的税率来缴纳个人所得税。私募基金的管理费通常金额较大，不论是按股息红利的税率，还是按个体工商经营所得的税率，所承担的税负都较高。
六、所得税优惠政策 根据财税2018年55号（条款调整）和财税2018年43号，归纳如下： （一）公司制创业投资企业优惠政策（以下简称创投企业）。 创投企业采取股权投资方式直接投资于未上市中小高新技术企业、种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创投企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。 （二）有限合伙制的创投资企业（以下简称合伙创投企业）优惠政策 合伙创投企业采取股权投资方式直接投资于未上市中小高新技术企业、初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的法人合伙人可以按照对中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。另外个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。 如果该私募股权投资基金是有限合伙型创业投资基金并投资于未上市的中小高新技术企业满2年，当其投资人是公司时，可穿透享受创业投资投资额抵扣应纳税所得额的税收优惠。 （三）投资方所得税优惠政策 1.对企业投资者投资于公司型私募基金，根据《企业所得税法》第二十六条：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，故如果投资于公司型私募基金，基金分配的股息、红利等权益性收益可以免征所得税，但如果企业投资者通过转让公司型私募基金的股份实现退出，则需要按25%缴纳企业所得税。 2.如果企业投资者投资有限合伙制私募，根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），按“先分后税”原则，企业投资者在获取基金收益后要按照25%的企业所得税率交税。 3.如果企业投资者投资契约型私募基金，获取基金收益后应按照25%的企业所得税率交税。但是，《企业所得税法》及相关条例规定了一些免税和低税率主体，这些主体在获取基金收益时可免税或以优惠税率征收。例如：《企业所得税法》第二十八条：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 （财税[2008]159号），按“先分后税”原则，企业投资者在获取基金收益后要按照25%的企业所得税率交税。 企业投资者投资契约型私募基金，获取基金收益后应按照25%的企业所得税率交税。但是，《企业所得税法》及相关条例规定了一些免税和低税率主体，这些主体在获取基金收益时可免税或以优惠税率征收。例如：《企业所得税法》第二十八条：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 | 投资者所得税表 | | | | | | | | | | 除基金分配的股息、红利等权益性收益免增值税，其他为25% | | |
（四）私募基金是否与公募基金享有所得税优惠政策 公募基金作为较成熟的契约型基金制度，目前享有一些优惠政策。根据财税[2008]1号优惠政策如下： 1.对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 2.对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。 3.对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。 2013年6月新《证券投资基金法》将私募基金纳入监管框架，据此，以往适用于公募基金的相关优惠税收政策也理应适用于直接私募基金。 若私募可享有公募当前的税收优惠政策，则同样可以实现基金产品环节不交税。 但是，由于《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》在表述中使用了“暂不征收”字眼，意味着我国或认为契约型基金应采纳“实体课税模式”，只是当前为了鼓励契约型基金的发展而暂不征收，这给未来直接私募的税制增添了不确定性。
私募股权投资基金增值税处理 一、私募基金管理人业务运营分类 根据《基金法》的规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。私募基金管理人可能是公司也可能是合伙企业。私募基金管理人的主要经营行为分为两大类： （一）日常管理 （二）对外投资 （见下图）： file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image009.gif 对外投资又可以按投资性质分为：募集资金放贷和用募集资金做其他投资，这样就细分成三类经营行为。 如图： file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image011.gif
二、增值税纳税主体 （一）相关政策 基金管理人运作的基金实际上是资产管理产品中的一种，对资管产品纳税主体确定有如下政策： 财税[2017]2号文《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。资管产品管理人就包括私募基金管理人。私募基金管理人经营业务中需要缴纳增值税。 财税〔2016〕140号）第四条规定：资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。 （二）不同类型的私募基金纳税主体 （1）对于公司型、合伙型私募基金纳税主体 资管产品，管理人在以公司或合伙企业名义运营过程中若需要缴纳增值税，应以公司或合伙企业作为增值税纳税人。 （2）契约型私募基金纳税主体 由于契约型基金是多方通过基金合同的形式组成，基金本身并不具备法律实体地位，不确认它为纳税主体，所以，按照目前的政策来讲，不缴纳增值税。但是管理人要缴纳增值税。 财税140号文所涉及的资管产品的，也包括契约型私募基金在内。所以契约型私募基金运营过程中产生的增值税，就由私募基金管理人来交。同时，契约型私募基金也直接适用140号文和56号文针对资管产品的征税规则。资管产品（证券投资基金、信托、银行理财产品、资产支持证券等）基本为契约型，对于契约型资管产品，管理人用资管产品进行投资，若需要缴纳增值税，以管理人为增值税纳税人。
三、私募基金三类经营行为涉及的增值税及销售额确定 第一类是日常管理中涉及的直接收费金融服务类 根据财税[2016]36号文，所谓直接收费金融服务，是指为金融业务提供相关服务、并且收取费用的业务活动。其中就包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务。 销售额的确定： 直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。 对于私募基金管理人而言，其收取的管理费即为销售额。 这里有争议的是超额管理费（Carry）。 第二类是对外投资中涉及的贷款服务类 第三类是对外投资中涉及的金融商品转让类 第二类贷款服务 2016年36号文：贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。 各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇（实际上就是用信用证的单据抵押给银行收取利息）、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。 基金管理人运用资管产品投资标的企业或项目收取承若保本的固定收益也是属于贷款服务。 第三类贷款服务 2016年36号文：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。 其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品（是指其价值依赖于标的资产（UnderlyingAsset）价值变动的合约，根据产品形态可以分为远期、期货、期权和互换（swaps）四大类）的转让。 基金管理人转让契约型资管产品份额属于金融商品转让。 三类经营行为涉及的增值税如下表：
四、私募基金三类经营行为增值税计税方法 （一）相关政策 财税【2017】56号文：资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。增值税资管产品政策是从2018年1月1日开始执行。 （二）三类经营行为计税方法 第一类直接收费金融服务，根据财税2016年36号文，适用6%的一般计税方法。 第二类贷款服务和第三类金融商品转让适用3%的简易计税方法。 私募基金管理人收取超额管理费（carry）存在争议，各地税局理解不同，理解为管理费适用6%的增值税率，理解为投资收益，无需缴纳增值税。 实务中，应注意下列操作要领： 主要是以下三种情况适用一般计税方法： （1）所有类型私募基金的管理费收入 （2）有限合伙型/公司型私募基金运营中发生的贷款服务适用一般计税6% （3）有限合伙型/公司型私募基金运营中发生的金融商品转让适用一般计税6% 如下图：
五、三类经营行为纳税时间的确定 （一）直接收费金融服务纳税义务时间 根据36号文，增值税纳税及扣缴义务发生时间为：直接收费金融服务为实际收到费用的当天；或书面合同确定的付款日。 如果开具发票的日期比前两者早，以开票日为扣缴义务的发生时间。 （二）贷款服务纳税义务时间 实际收到利息性收入的当天；或书面合同确定的付款日。如果开具发票的日期比前两者早，以开票日为扣缴义务的发生时间。 这里需要注意，财政部在财税2017年90号明确：对于利息或利息性质收入，仅对从2018年1月1日起产生的金额征收增值税。也就是说，对利息收入征不征增值税，是以该利息的产生时间区别对待。2018年1月1日前产生的利息，不计入销售额，不缴纳增值税。 （三）金融商品转让纳税义务时间 金融商品所有权发生转移的当天。 注：金融商品转让不得开具增值税专用发票
六、三类经营行为应纳税额的核算注意事项 （一）私募基金管理人应分别核算私募基金运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，私募基金运营中的贷款服务收入和金融商品转让收入不得适用简易计税方法，而应该适用一般计税方法，税率6%。 （二）契约型私募基金管理人可分别或汇总核算私募基金运营业务销售额和增值税应纳税额。 （三）契约型私募基金在2018年1月1日前运营过程中的应缴未缴增值税不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从以后月份的增值税应纳税额中抵减。
七、基金管理人运用资管产品资产进行投资如何区分持有收益和转让收益 基金管理人运用资管产品资产进行投资应区分持有收益和转让收益以确定增值税纳税义务。判断方法： （一）以对于持有期间取得的收益（含持有至到期），凡合同中明确承诺到期本金可全部收回，其取得的收益（固定收益或浮动收益）就要按贷款服务缴纳增值税。 （二）合同约定本金不受保障，则取得的持有收益不属于贷款服务，不征收增值税。 （三）对于嵌套资管产品，各层管理人仅对承诺保本的持有收益缴纳增值税。现实中，大部分资管产品不允许承诺保本或保底利润，而且银监会也发文禁止承若保本，所以一般都不涉及缴纳增值税。 （四）对于转让收益，按照金融商品转让缴纳增值税。其中证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，可享受免征增值税优惠。 注意事项： （1）投资人从公司型、合伙型资管产品取得的收益，只涉及企业所得税、个人所得税问题，不征增值税。（如下图） （2）转让契约型资管产品份额按照“金融商品转让”缴纳增值税但个人投资者免征增值税。 （3）投资人转让持有的公司股权或合伙企业份额不征增值税。（如下图） （4）投资人将各类资管产品持有至到期取得的清算等收益，不属于金融商品转让。投资者申购赎回基金取得的价差不属于金融商品转让，税收上应按照持有收益对待。 file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image013.gif file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image014.gif
八、政策理解要点 财税[2017]56号文涉及的资管产品是包含私募投资基金的，但该文适用于契约型私募基金。 理由：根据财税2016年36号文：在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。 有限合伙型私募基金和公司型私募基金作为会计核算主体都为“单位”，是增值税纳税人了。所以，这两种类型的私募基金从2016年5月1日营改增起，就应该依法缴纳增值税。 2017年56号文发布后，对契约型私募基金部分应税行为适用简易计税方法，征收率3%；而有限合伙型和公司型我们认为就不应按简易方法。这样形成了税收差异。
九、基金增值税涉税实例 （一）契约型基金人增值税涉税实例 实例： 北京天宇投资有限公司基金管理人受托管理个10亿元基金产品，该私募基金创立形式为契约型基金。2019年5月公司收到基金管理费106万元（不属于超额管理费）。另外当期买卖企业债，买入价91万元，卖出价110万元。期间收到企业债利息50万元。持有一信托产品至5月份到期，获得收益100万元。除上述外，管理人无其他经营事项发生，假如当期无进项税额抵扣。 1.管理费收益增值税涉税处理 分析：基金管理人收取的管理费按照直接收费服务金融服务适用6%税率 增值税销项税额＝管理费收益÷（1+6%）×6%=1060000÷（1+6%）×6%=60000（元） 2.金融商品买卖（企业债转让）增值税涉税处理 分析：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。该基金管理人买卖企业债实质属于转让有价证券，所以属于金融商品转让，其销售额是商品买卖的价差，因为是契约型基金，也按简易计税方法，适用增值税率为3%。 销售额=110万-91万=19万 应纳税额=19万÷（1＋3%）×3%=0.55万 3.贷款服务（债券利息）增值税涉税处理 企业债利息50万元为贷款服务的销售额（注意国债利息收入免税）。按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。 应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率 =50万÷（1+3%）×3%=1.46万 纳税主体：该契约型私募基金的管理人。 4.信托产品持有到期收益100万，不征收增值税。 分析：关于规范金融机构资产管理业务的指导意见：资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，金融机构开展资管业务时不得承诺保本保收益，金融管理部门对刚性兑付行为采取相应的处罚措施。银发[2018]106号：金融机构应当向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。 资管新规后，银行理财，信托，资管，基金等都不能实现法律上的保本，对于持有至到期产品若不承诺保本，则在持有期间所获得的收益不属于贷款服务，不涉及增值税。 信托产品显然不能承诺保本保收益，所以不属于贷款服务，不征收增值税。 综合以上： （基金管理人）北京天宇投资有限公司2019年5月应纳增值税额=6万+0.55万+1.46万=8.01万 注意：当月有增值税额，还需计算缴纳城建税、教育费附加、地方教育附加，此处略。 （二）契约型基金人增值税涉税实例 案例：契约型私募基金A当期收到基金管理费50万元。另外当期买卖公司债，买入价1000万元，卖出价1100万元。另收到所持有国债利息30万元。本期无进项税额。 1.管理费收益增值税涉税处理 50万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。 应纳税额=[含税销售额÷（1+税率）×税率-当期进项税额]×（1+增值税附加税率） =[50万÷（1+6%）×6%-0]×（1+12%） =3.17万 注：这里假设增值税附加=应纳税额×12%。实践中各地增值税附加率会有所不同。 2.金融商品买卖（债券买卖）涉税处理 1100-1000=100万元为该金融商品转让行为的销售额，按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。 应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率） =100万÷（1+3%）×3%×（1+12%） =3.26万 纳税主体：该契约型私募基金的管理人。 （三）有限合伙型私募基金管理人增值税涉税实例 实例： 有限合伙型私募基金当期买卖地方政府债，买入价500万元，卖出价502万元。该有限合伙企业为一般纳税人。持有一信托产品到期，获得收益100万元。 1.金融商品买卖（债券买卖）涉税处理 债券买卖价差=502-500=2万元为该金融商品转让行为的销售额。本案例应按照一般计税方法6%税率计算应纳税额。 应纳税额=[含税销售额÷（1＋税率）×税率-当期进项税额]×（1+增值税附加税率） =[20000÷（1+6%）×6%-0]×（1+12%） =1267.92 注：纳税主体：有限合伙企业。 2.贷款服务 分析：信托到期收益：一般信托产品不会在合同中明确承诺保本。所以持有信托产品期间（含到期）取得的100万为非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。 （四）不属于金融商品买卖的处理实例 实例： 有限合伙型私募基金C当期转让非上市公司股权获得收益500万元。持有一信托产品至到期获得收益600万元。 由于属于非上市公司股权转让，不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。
私募股权投资基金账务处理 一、账务处理中的几个认知要点 （一）判定权益投资还是金融资产一般原则 私募股权基金基金份额多数可能性是权益性投资。在确定属于权益性投资的前提下，应根据2号准则指南第一条的规定判断应归属于长期股权投资还是金融资产。一般原则是： 1.如能够对此类基金的募集、投资决策等日常运作事项具有控制、共同控制或者重大影响的，则应按长期股权投资核算。 2.如果对此类基金的募集、投资决策等日常运作事项不具有控制、共同控制或者重大影响的，则进一步考虑基金份额的公允价值能否可靠确定。能够可靠确定的，作为金融资产；不能可靠确定的，作为长期股权投资核算。很可能不能作为债权投资（原科目为持有至到期投资）。因为此类基金的收益和本金安全都很可能是不确定的，并且也很可能不能直接获得基金份额的公允价值。 （二）长期股权投资与金融资产的区别 ①持有的期限不同，长期股权投资着眼于长期； ②目的不同，长期股权投资着眼于控制或重大影响，金融资产着眼于出售获利； ③长期股权投资除存在活跃市场价格外还包括没有活跃市场价格的权益投资，金融资产均为存在活跃市场价格或相对固定报价。 （三）长期股权投资与其他权益工具投资（原科目可供出售金融资产）、交易性金融资产的转换情形 交易性金融资产是指企业为了近期内出售而持有的金融资产，通常情况下，以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券和基金等，应分类为交易性金融资产，故长期股权投资不会被分类转入交易性金融资产及其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。长期股权投资只能转为其他权益工具投资，但其他权益工具投资（原科目为可供出售金融资产）与交易性金融资产可以转为长期股权投资。 债权投资（原科目为持有至到期投资）应满足的条件： 一是现金流量固定或者可确定； 二是具备持有至到期的意图和财务能力；三是此类金融工具具有活跃的市场，缺一不可。 注：新准则已经取消了持有至到期投资、可供出售金融资产 （四）判定收到募集份额是确认金融负债还是权益工具的原则 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 基金条款：应该在取得项目处置收入后的n个工作日按协议进行分配 该条款的界定表明资本募集是不符合权益定义的，但由于公司成立需要工商登记，是法律意义上的实收资本。
二、基金收益分配核算 （一）基金收益分配流程 （1）每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，分配金额达到投资者对应的投资本金； （2）剩余资金向基金投资者分配，用于弥补之前已处置的项目产生的投资亏损金额； （3）剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得截至分配时点已收回的投资本金及门槛收益率计算的门槛收益； （4）上述分配完成后，按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分配： ①若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。 ②若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬最后的剩余资金，按照约定的分配比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。 若基金投资者获取的投资收益不足门槛收益的情况。此时，可应用回拨机制。 注意： 追赶机制，是指在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理人分配，直至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬。 按照上述方式完成“追赶”后，余下的收益再按照业绩报酬分配比例在基金投资者与基金管理人之间进行分配。 回拨机制，是指在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计算，如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基金资产，并分配给基金投资者。 （二）基金收益分配核算实例 例：某股权投资基金认缴总额五亿元，于基金设立时一次缴清。投资某一项目的门槛收益率为8%并按照单利计算，超额收益为二八模式并不实行追赶机制，在不考虑管理费、托管和税收等费用的情况下，基金存续期五年后所有投资退出，基金清算可分配总金额为八亿元，计算基金管理人与投资者分别获得分配的金额。 分配如下： 第一轮分配：先返还本金。 先返还分配基金投资者的投资本金5亿元； 剩余可分配资金基金清算可分配总金额8-5=3（亿元）。 第二轮分配：返还投资者门槛收益。 每年门槛收益=5×8%=0.4（亿元） 5年门槛总收益=0.4×5=2（亿元）即全体投资者共分门槛收益金额为2（亿元）； 剩余可分配金额=3-2=1（亿元）。 第三轮分配：按二八模式分业绩报酬。 业绩报酬确认的时点就是基金的项目退出资金能覆盖基金本金和门槛收益 基金管理人可分配业绩报酬为1×20%=0.2（亿元）； 基金投资者可分配金额=1×80%=0.8（亿元）。 最终所有基金投资者可分金额=5+2+0.8=7.8亿元；基金管理人可分金额=0.2亿元。
三、综合账务处理实例 公司结构及出资详情见下图所示： 1.本次公司募集基金用途为：B有限责任公司法人（自然人）作为某上市公司的执行董事，用募集到8000万并购一家公司到上市公司。预计2019年1月1日募集成功，假如与当日并购完毕。 2.B公司作为此基金的管理人，按照有限合伙人投资款的2%每年年初收取管理费，该并购项目为期3年。3年退出后，按照退出时净收益的20%收取管理费，剩余80%由有限合伙人投资人进行分配，假如净收益为1000万，按照投资比例进行分配。 3.管理人公司将可分配收益的40%作为业务奖励分配给项目团队，于基金清算时分配。 4.期间为发起基金所发生的费用，由管理人B公司统一核算，并按照投资比例对此费用进行分摊。假如发生咨询费10万元，招待费8万元。 对于基金管理人及3年退出后对于分红的相关账务处理。 file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image016.gif （一）GP管理人（B公司）账务处理 （1）对外股权投资（一般情况下，私募股权投资基金对标的公司的投资不具有控制，因此通常按“可供出售金融资产”科目核算，（新准则列入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产用其他权益工具投资科目。） 借：其他权益工具投资——成本 100万 贷：银行存款 100万 标的公司股权公允价值变动： 借：其他权益工具投资——公允价值变动 贷：其他综合收益 或做相反会计分录。 （2）管理人每年年初收到管理费每年管理费=8000万*2%=160万 借：银行存款 1600000 贷：预收账款 1600000 按照权责发生制按直接收费服务计入收入 借：预收账款 1600000 贷：主营业务收入 1509433.96 应交税费——应交增值税（销项税额）90566.04 （3）3年发生的管理费为18万元（咨询费10万元，招待费8万元），每年摊销6万，其中GP管理者出资比例为1.25% GP管理人B公司每年应分摊的摊销额=60000*1.25%=750元 借：管理费 750 贷：银行存款 750 （4）项目退出后，基金收到股权转让收入进行分配，将会对投资人分红，处置项目投资收益时一般的分配原则为： 将项目退出所得的可分配现金在所有的投资人按相应比例划分，待收回本金后，管理人提取20%超额收益，剩下利润各投资人再按照对应比例分配 收回投资本金时，基金管理人B公司账务处理为： 借：银行存款 1000000 贷：其他权益工具投资——成本 1000000 （5）收回本金后的超额管理费（此时作为超额管理费carry，按投资收益处理） 超额收益=1000000*20%=2000000 按照分红协议提取 借：应收股利 2000000 贷：投资收益 2000000 收到分红 借：银行存款 2000000 贷：应收股利 2000000 注意：对收益分成，按照增值部分的20%提取作为直接收费服务（提供劳务所取得的服务取得收入）的增值税处理还是投资收益处理也存在争议。若为投资收益，则无需缴纳增值税，只缴纳所得税。若为直接收费服务性质的收益，既要涉及缴纳增值税又要涉及所得税。 建议在实操中，尽量不要在合同签订内容用提供服务来表述，而要表示出因投资而产生的收益分红，这样就不会涉及增值税。 （6）管理人拿出40%用于奖励团队 借：管理费用——薪酬 800000 贷：应付职工薪酬 800000 清算时发放时 借：应付职工薪酬 800000 贷：银行存款 800000 （二）合伙制基金（甲有限合伙企业）账务处理 以实际收到投资人的缴款作为资本的确认时点 （1）收到募集资金 借：银行存款 80000000 贷：实收基金——自然人A出资款 40000000 ——企业B出资款 1000000 ——企业C出资款 39000000 注意：以《基金合同》为载体的契约型私募股权投资基金虽然不是独立的法律主体，但属于独立的会计核算主体，对于其所募集的资金及对外投资需单独核算，根据《企业会计准则》并参照证券投资基金会计核算业务指引进行账务处理。 （2）每年年初预付管理人报酬 借：应付管理人报酬——B管理人 1600000 贷：银行存款 1600000 期末提取管理人报酬 借：管理费用——管理人报酬 1600000 贷：应付管理人报酬——B管理人 1600000 注：按照中国基金业协会关于基金会计核算业务指引中适用2206科目：应付管理人报酬。 （3）通常在基金分配之时，处于延期纳税方面的考虑，基金往往选择通过减资的形式分配，而不是直接通过股息红利的方式分配。那么通过减资分配，账务处理是这样； 借：实收基金——自然人A出资款 40000000 ——企业B出资款 1000000 ——企业C出资款 39000000 贷：银行存款 8000000 （4）投资人或合伙人会议做出分红决议时（合伙人会议决议为原始凭证），假如暂不考虑合伙人的门槛收益，收益10000万，其中20%为管理人超额收益，其余80%按出资比例分给其他LP合伙人 借：利润分配 10000000 贷：应付利润——普通管理人 2000000 ——其他合伙人LP 8000000 （5）当支付分红款项时（银行支付单据为原始凭证） 借：应付利润——普通管理人 2000000 ——其他合伙人LP 8000000 贷：银行存款 10000000
四、私募基金日常常见账务处理实例 （1）2019年1月1日，恒达资产管理公司与律师事务所签订服务合同，委托该所对基金备案事宜出具法律意见书，支付律师中介费60000元。 恒达资产管理公司账务处理如下： 借：管理费用——律师中介费 56603.77 应交税费——应交增值税——进项税额 3396.23 贷：银行存款——工行 60000 注：出具法律意见书费用属于签证咨询服务中的签证服务，按6%税率。 （2）恒达资产管理公司取得了中基协发的私募投资基金管理人证明，在证券投资协会进行了管理人登记。1月6日，作为GP，恒达资管以银行转账投入200万元，与其他LP募资设立伟业创投基金（有限合伙），基金总规模为1亿元。 恒达资产管理公司入股伟业创投股权基金账务处理： 借：其他权益工具投资——成本——伟业创投 2000000 贷：银行存款 2000000 （3）1月10日，伟业创投基金资金到位，恒达资产管理公司收该基金2019年度第一季度管理费60万元，公司确认1月份管理费收入，开具增值税专票。 恒达资产管理公司（GP管理人）收到3个月管理费时，根据银行回单 借：银行存款 600000 贷：预收账款 600000 上面是3个月的管理费60万，按照权责发生制要求确认一个月60/3=20万（含税） 确认当月管理费收入，根据发票 借：预收账款 200000 贷：主营业务收入 188679.25 应交税费——应交增值税——销项税额 11320.75 （4）2月20日，恒达资管公司与风云1号合伙企业（有限合伙）签订基金合伙协议，成立一只二级市场基金为风云1号投资股市，该基金总规模1亿元，公司出资1000万元，为基金普通合伙人（即GP管理人），项目分成：门槛收益率为8%，超额收益分成30%，无基础管理费，如亏损超过20%，公司按出资份额承担，优先赔付其他投资人，款项通过银行存款支付。 恒达资管公司账务处理： 入股风云1号股权基金（基金有限合伙） 借：其他权益工具投资——成本——风云1号 10000000 贷：银行存款 10000000 把握要点：领会新修订的金融工具新准则规则： 1.以摊余成本计量的金融资产需要计提减值准备，借记信用减值损失，贷记相关准备如债权投资减值准备、坏账准备等。 2.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产计提减值准备分别处理： （1）初始投资时，企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，不需要计提减值准备； （2）按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，企业应当在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值利得或损失计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值，由于其属于计入其他综合收益类，因此计提减值准备时借记信用减值损失，贷记其他综合收益—信用减值准备，出售时转入当期损益； 3.交易性金融资产不需要计提减值准备。 注意：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的损失准备是计入其他综合收益科目，不影响账面价值。若直接记在账面上，则改动了账面价值，就不是以公允价值来计量，这是新准则规则的很大变化。 恒达资管公司账务处理： 分析：因为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 其公允价值变动金额调整账面价值，并计入其他综合收益。 借：其他综合收益 5000000 贷：其他权益工具投资——公允价值变动——风云1号 5000000
有限合伙基金中合并财务报表合并范围 一、合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。IFRS10将控制定义为当投资方通过参与某个主体而面临该主体可变动报酬的风险，或者拥有取得可变动报酬的权利，并且有能力利用对该主体的权力去影响其报酬，则该投资方控制该主体。 控制定义有3个核心要素：权力、可变动报酬、权力与报酬的联系。权力与报酬的联系是指，拥有权力的主体必须有能力使用权力以影响报酬。 有限合伙制基金合并报表也是以控制为前提。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。 根据33号准则第八条的规定，投资方应当依据相关事实和情况对是否控制被投资方进行判定，相关事实和情况为： （1）被投资方的设立目的； （2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策； （3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动； （4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报； （5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额； （6）投资方与其他方的关系。 当投资方拥有现有的实质性权利从而有能力主导相关活动时，投资方拥有对被投资方的权力。实质性权利，是指权利人有实际能力行使的、当前可执行的权利。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。对于某些被投资主体，相关活动只在特定情况下或者特定事件发生时才会产生。在此情况下，当那些特定情况或事件发生时，能够重大影响被投资主体回报决策活动才是相关活动。
二、判断合并范围实例 例1：A公司作为普通合伙人GP，B公司作为优先级有限合伙人LP1，C公司作为劣后级有限合伙人LP2，募集成立W基金。普通合伙人GP负责执行合伙事务。A公司每年取得有限合伙基金按其实际出资额的2%收取固定管理费，同时收取超额的7%的Carry（超额管理费）。 分析： A公司作为普通合伙人GP，也是执行事务合伙人，拥有可变回报，并在一定程度上具备运用对基金的权力影响投资方回报的能力。但是公司A所拥有的可变回报相对于基金的规模较小；同时结合违约概率，测算发生违约情况时公司A的风险敞口，也可以推算出公司A承担可变回报的风险较小，这是因为偏融资型基金自身暴露的风险敞口较小。因此，从实质判断角度看，公司A将有限合伙基金和目标公司纳入其合并报表范围缺乏合理性。 例2：A公司作为普通合伙人GP，出资0.2亿元，占比3%，与其他有限合伙人LP共同募集设立一家有限合伙制基金B，合伙条款规定，作为执行事务合伙人A公司，拥有对合伙基金的所有投资、资产处置、分配及独立的运营管理和决策权。A公司有绝对作出决策的权利，不受其他有限合伙人约束。B基金存续期为3年，期满后所有合伙人按照相关收益分配流程分别按照原始出资额收回出资。对投资项目取得的全部投资收益，扣除管理费、托管费、交易费用、组织费用、运营费用及其他运营成本后进行分配。 分配办法为：门槛收益率在8%以内的部分，所有合伙人按实际出资权益比例分配收益；超过8%门槛收益率的部分，60%由普通合伙人享有，40%由有限合伙人按实际出资比例分配。若发生亏损，有限合伙人按其出资比例分担；超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 分析： A公司在B基金中的实际出资比例虽然仅为3%，但A公司拥有对B基金具有独立的的运营管理决策权，其他LP投资方也无权干涉，A公司完全掌控了B基金的经营和财务政策。此外，B基金的年平均收益率超过8%的部分，A公司可以独享其中的60%，若发生亏损，A公司也需要独自承担超出基金总认缴额的部分，由此可见，A公司承担的风险和享有的利益也因B基金最终实际经营成果的波动而发生较大的变化，且很大程度上承担和享有B基金大部分的风险和报酬，并不仅限于按3%的出资比例份额。因此，A公司应该将B基金纳入合并范围。
私募基金财务处理中需要掌握的重要事项 一、非上市公司股权的估值常见方法 （一）市场法 市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。 市场乘数法是利用可比公司市场交易数据估计公允价值的方法，包括市盈率法、市净率法、企业价值倍数法等。市场乘数法从市盈率（P/E）、市净率（P/B）及企业价值倍数（EV/EBITDA、EV/EBIT、EV/Sales）等价值比率中选取适合的乘数，计算其数值，并根据以上结果对价值比率进行必要的调整。将价值乘数运用到评估对象所对应的近期财务数据，得到企业每股价值或企业价值（EV）运用企业价值倍数法计算得出的企业价值后，还需扣除负债，并考虑是否存在非运营资产/负债，得到企业股权价值。在企业每股价值或企业股权价值的基础上，考虑持股情况、流动性折扣等因素得出非上市公司股权公允价值。 （二）收益法 收益法是将未来预期收益转换成现值的估值技术，常用方法包括自由现金流折现法、股利折现法等。自由现金流折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，选择合理的折现率，把企业未来特定期间内的预期现金流量折合成现值的估值方法，通常包括企业自由现金流（FCFF）折现模型和权益自由现金流（FCFE）折现模型。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的估值方法。股利折现法根据股利增长的不同情景，可细分为戈登永续增长模型、二阶段股利增长模型及三阶段股利增长模型。 （三）成本法 成本法是以评估对象估值日的资产负债表为基础，合理估计表内及表外各项资产和负债价值，确定估值对象价值的估值方法，常用方法主要为重置成本法。 估值法如下图： 估值方法 file:///C:/Users/wqb/AppData/Local/Packages/oice_16_974fa576_32c1d314_790/AC/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image017.gif
二、明基实贷的账务处理 （一）相关法规 基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。明基实贷是指私募基金仅在募集端体现了基金的属性，但实际上在投资端已经脱离了基金的本质而演变为借贷活动，狭义上的明基实贷业务类似于明股实债。任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞明股实债或明基实贷 保监资金〔2017〕282号文规定：股权投资计划取得的投资收益，应当与被投资未上市企业的经营业绩或私募股权投资基金的投资收益挂钩，不得采取以下方式承诺保障本金和投资收益： （1）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报； （2）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金； （3）中国保监会认定的其他情形。 （二）案例分析 案例：富实资管公司和恒峰电子公司于2019年12月在郑州保税区共同出资成立私募股权投资基金（公司制），初始投资1亿元。2020年1月1日，富实资管新增出资2亿，同时与恒峰电子公司签订回购协议，对新增资本约定：恒峰电子公司在2020年12月31日回购富实资管公司，保证富实资管金收回新增投资本金2亿元并实现收益1050万。 富实资管公司财务处理上把收益视作股权转让收入，被投资的非上市公司的股权为非有价证券，不属于缴纳增值税范围，故免税。 案例分析： 该案例明显符合以下两条件： （1）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报； （2）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金； 符合明股实债的判断。 （三）明基实贷的税务处理 明股实债的本质是借款，投资人要求对投出的本金能收回，并收取固定利息。 按36号文：以货币资金投资收取固定利润或者保底利润的，按照贷款服务缴纳增值税。按此规定，若投资人要求收取固定利润或保底利润，或者以强制分红、预分配、股权维持费等形式要求固定收益并不承担经营风险的，都构成了36号文所述的具有贷款性质的利息收入，应按照贷款服务缴纳增值税。 财税[2016]140号文第1条：保本收益、报酬、资金占用费、补偿金，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”。不论该股权是通过回购、对赌或其他方式实现，也构成增值税的应税行为。 富实资管名义上通过增资成为项目公司股东，但是项目公司股东在到期时有溢价回购股权义务，导致资管产品实质上是向项目公司提供贷款。资管产品管理人应就项目公司股东向资管产品支付的股权回购价款中的溢价部分1050万元缴纳增值税。 应补缴增值税=1050万*6%/1.06=59.43（万）
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