证监会关于上市公司并购重组反馈意见（6）

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6.关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-02-06 来源：
安徽国通高新管业股份有限公司:
2015年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
　　1.申请材料显示，2012年3月28日，环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东，5月21日，环境公司设立董事会并增加4名董事；2012年5月31日，田旭东任环境公司总经理，6月11日，田旭东兼任环境公司财务负责人；2014年2月28日，张志勇任环境公司总经理，3月11日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6月26日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　2.申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首发办法》第14条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　3.申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第15条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　5.申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第15条的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充披露重组报告书第1-1-111页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2012年，合肥院与环境公司签订《国有资产无偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披露2012年12月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3）补充披露未将上述资产划转列入关联交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遗漏。4）结合资产无偿划转情况，补充披露该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化，是否符合《首发办法》第19条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告，并补充披露2012年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　8.请你公司补充披露环境公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　9.请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　10.申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、履行的决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　11.申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。请你公司结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往来是否存在关联方非经营性占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　12.请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。2）补充披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
13.请你公司结合财务数据补充披露：1）重组后上市公司的主营业务构成。2）上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露：1）环境公司2012年部分业务销售收入波动较大的原因及合理性。2）环境公司报告期内向其主要客户销售收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露：1）环境公司报告期内毛利率和净利率与同行业可比上市公司差异的合理性。2）环境公司未来毛利率保持较高水平的原因及合理性，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　17.请你公司结合环境公司业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　18.请你公司补充披露环境公司2014年预测营业收入和净利润的实现情况以及2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
　　21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”中相关持股单位进行核实，并予以更正。请独立财务顾问核查并发表意见。
　　22.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

杨可军

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柒柒

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王思淼

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