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5.关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-02-06 来源：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司:
2015年1月4日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.2011年3月29日，台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2013年3月27日撤回申请。请你公司补充披露：1）台海核电撤回首次公开发行申请的原因。2）台海核电是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，上市公司截至2014年8月31日备考报表货币资金32,046.16万元。请你公司结合2015年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金流量的情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，台海核电拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资，并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露：1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有，对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道，该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖。2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。3）上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国核动力研究设计院合作研发，另与高等院校、科研院所、产业公司签订了15份合作开发协议。请你公司补充披露：1）台海核电现有专利是否为共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，法国玛努尔现为台海集团下属企业，其与台海核电不存在同业竞争的理由之一是，台海核电于2006年与法国玛努尔签署的互不竞争协议，法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争。但在2014年，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，台海核电使用玛努尔商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”。请你公司补充披露：1）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因。2）该条款的变更是否影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力。3）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位。4）法国玛努尔未纳入本次交易的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）商号许可使用的期限是否为确定期限。2）鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代，台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营，及对本次交易评估值的影响。3）台海核电有无使用自有商号的安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲均为入股台海核电前新成立的企业，且无其他对外投资。请你公司补充披露：1）台海核电引入上述股东的原因及必要性，交易价款的来源及支付情况。2）上述企业主要合伙人的情况，是否与台海核电存在关联关系，是否存在代持行为。3）是否存在业绩对赌安排，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.2014年5月，台海核电股东国开创新通过上海联合产权交易所将其所持12.5%股份公开挂牌转让。2014年6月17日，昌华集团与国开创新签署《上海市产权交易合同》。同日，昌华集团将上述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露：1）昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性。2）昌华集团受让国开创新股权，是否履行了股权变更登记手续，是否支付价款、缴纳税款。3）该等安排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形，是否影响国开创新股权转让的有效性，是否影响海宁巨铭等四名股东身份的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，台海核电部分技术居于国际领先地位、国内领先地位。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造有限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意提供，请你公司列表补充披露台海核电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，我国2011年3月暂停审批新的核电站建设项目，请你公司以列表形式补充披露报告期内台海核电重要合同（包括已执行）相关情况，包括但不限于取得的方式及签署日期、对应项目、交易内容、开工期间、执行合同所需生产环节、合同总额及变更情况、各年度确认的毛利及占比、结算时点及金额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司结合收入和“建造合同下形成的资产”的确认依据、完工百分比的结转进度及与结算时点的时间间隔、结算金额及付款进度等历史数据，补充披露台海核电收入确认时点的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，台海核电采取“订单生产、项目定制”的生产模式。请你公司结合报告期内各年度存货构成及使用、对应订单项目情况、结转收益，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
17.申请材料显示，台海核电按照累计发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。请你公司：1）补充披露预计总成本的确认依据及测算过程。2）结合台海核电历史情况，说明预计总成本确认的准确性，如差异较大，补充披露产生差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合台海核电主要产品建设周期，收入确认时点及锻造加工业务发展及收入占比等相关因素，进一步披露报告期前五大客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，报告期内台海核电存在对渤海造船厂集团有限公司应收账款和其他应收款，请你公司：1）补充披露应收账款及其他应收款形成时间、具体事项及金额。2）结合信用周期，补充披露是否存在延期支付情况。3）结合渤海造船厂集团有限公司经营情况，补充披露应收款项的可回收性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，台海核电2014年8月31日应付票据较2013年12月31日有较大幅度增加。请你公司补充披露：1）2014年8月31日应付票据较2013年12月31日增加的原因及其合理性。2）报告期内开具的票据是否具有真实的商业实质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，台海核电存在融资租赁的固定资产。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）结合融资租赁固定资产在生产过程中的作用及资金情况，补充披露无法按期支付租金的可能性及对台海核电生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，德阳台海与关联方德阳万达、德阳九益之间存在销售和供应重叠的关系，请你公司:1）结合行业、产品生产特点和经营模式，补充披露台海核电的销售客户、采购客户与产品之间的关系，相关会计处理原则及其合理性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。3）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合德阳万达和德阳九益经营情况、信用期，说明德阳万达和德阳九益是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
23.申请材料显示，台海核电2013年12月31日和2014年8月31日存在对法国玛努尔的其他应收款。请你公司补充披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，报告期台海核电存在关联租赁，请你公司补充披露关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，报告期台海核电与控股股东台海集团之间存在资金拆入，请你公司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
26.申请材料显示，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，且行业竞争程度逐步提升。请你公司结合核电安全性及我国核电行业未来发展趋势、台海核电技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况等，补充披露台海核电各年度营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，台海核电2014年1-8月销售净利率为30.96%，2014年9-12月预测销售净利率为42.00%，请你公司补充披露：1）台海核电2014年9-12月预测销售净利率与1-8月销售净利率存在差异的原因。2）2014年9-12月实际销售净利率，是否与预测存在差异及原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
28.请你公司补充披露台海核电2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，报告期内台海核电采购的镍板价格变动较大。请你公司结合台海核电对镍板采购和使用情况及镍板未来价格走势，补充披露：1）量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响。2）对镍板价格变动的应对措施。3）就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司结合台海核电二期在建工程的后续资金投入，补充披露2015年及以后年度资本性支出预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示台海核电评估时所选取的可比公司与我国核岛主管道主要提供商存在一定差异，请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露采用台海核电的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的折现率是否存在差异及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
33.请你公司结合台海核电及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露计算模型和比率乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
34.请你公司结合台海核电的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，2011年和2012年申报财务报表与原始报表产生差异的原因为已认证未抵扣的增值税和已预缴所得税重分类至其他流动资产。请你公司补充披露产生上述情况的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
36.请你公司结合台海核电各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
37.请你公司结合台海核电业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露业绩承诺方的资金安排及履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
38.申请材料显示，台海核电拥有38名具备资质可从事无损探伤活动的操作人员以及24名具备核级焊工资质的人员。请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39.请你公司补充披露台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
40.台海核电现有30处房产未取得所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
41.申请材料显示，台海核电部分土地使用权、房屋建筑物、无形资产、应收账款已作为银行贷款的担保物。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
42.申请材料显示，拟置出资产涉及债权债务转移问题。目前已偿还及取得债权人同意函所涉债务金额占债务总金额的89.64%。请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
43.申请材料显示，本次交易前，上市公司2013年、2014年1-8月的每股收益分别为0.22元、0.23元；交易完成后，上述期间的每股收益分别为0.08元、0.21元。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
44.申请材料显示，上市公司未置出的资产包括截至评估基准日合法拥有的不构成业务的资产，请你公司补充披露：1）应收票据、长期股权投资及递延资产具体内容、价值的确定依据、目前的进展及对上市公司未来经营的影响。2）货币资金、应收票据、长期股权投资及递延资产在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
45.申请材料显示，拟置出资产的交易价格为39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为155,809.36万元。请你公司补充披露台海集团所持台海核电股份与拟置出资产差价、发行股份数量的计算是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
46.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 |
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发表于 2024-1-25 09:53:26